长江商报记者徐佳

日前，科恒股份（300340）披露重组草案，公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市誉辰自动化设备有限公司(以下简称“誉辰自动化”)100%股权以及深圳市诚捷智能装备股份有限公司(以下简称“诚捷智能”)100%股权；同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过6.58亿元，将在扣除相关发行费用及中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。

其中，誉辰自动化100%股权的交易价格为4.5亿元，诚捷智能100%股权的交易价格为6.5亿元。

本次交易构成重大资产重组及关联交易。从2018年财务数据来看，标的资产2018年营业收入、期末资产总额和资产净额分别为上市公司的17.49%、30.42%、76.24%。

本次交易前，交易对方及其关联方与科恒股份及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方中的呙德红及其一致行动人合计持有的科恒股份的股份将超过5%。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，万国江、唐芬夫妇合计持有科恒股份的股份的比例变为19.6%，万国江仍为科恒股份的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。

据了解，誉辰自动化为智能制造系统解决方案供应商，致力于锂离子动力电池自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，为下游行业提供定制化的系统解决方案。诚捷智能是专业制片卷绕设备制造商，致力于电容器、超级电容器、锂电池、镍氢电池领域全自动制片卷绕设备的研发、生产和销售。

长江商报记者注意到，本次交易中，两家标的公司均收获了较高的估值。截至2018年10月31日，誉辰自动化100%股权净资产账面价值3097.79万元，收益法评估下标的资产评估值为4.5亿元，评估增值4.19亿，增值率达1353.29%。诚捷智能100%股权净资产账面价值1.75亿，收益法评估下评估值为6.5亿，评估增值4.75亿，增值率达271.26%。

同时，交易对手方作出业绩承诺，誉辰自动化2018年至2020年实现扣非归母净利润分别不低于3000万、4000万、5000万。诚捷智能2018年至2020年实现扣非归母净利润分别不低于3500万元、6500万元、7500万元，这也意味着两家公司未来净利润承诺累计将不低于2.95亿元。

财务数据显示，2017年、2018年和2019年1-4月，誉辰自动化分别实现营业收入1.5亿、1.55亿、0.46亿，归母净利润分别为2096.81万、3191.06万、906.12万。同期，诚捷智能分别实现营业收入2.44亿、2.29亿、0.74亿，归母净利润分别为3273.99万、3954.98万、1008.07万。

上市公司方面，科恒股份是国内新能源、新材料领域知名的国家级高新技术企业，主营业务包括稀土发光材料、锂电材料及锂电设备的研发、生产及销售，2012年在创业板挂牌上市。

2017年和2018年，科恒股份分别实现营业收入20.61亿、22.2亿，净利润1.22亿、5790.83万。今年第一季度，公司实现实现营业收入3.82亿，同比减少37.21%，净利润2228.04万，同比减少21.48%，扣非后净利润仅498.03万，同比减少82.65%。