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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”）规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，经2018年度第一次临时股东大会授权，公司于2019年9月6日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定2019 年9月6日为预留股票期权和限制性股票的授予日，向67名激励对象授予 210万份股票期权，向37名激励对象授予100万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2018 年 10 月 9 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对股权激励事项发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行公示，公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2018 年 10 月 25 日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2018年10月29日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2018 年 11 月 23 日完成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向 271人授予股票期权990万份；实际向 84 人授予限制性股票719万股。

5、2019 年9月6日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。

二、股权激励计划预留权益授予条件成就情况的说明

根据激励计划的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授预留权益：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划预留权益的授予条件已经满足。

三、本次向激励对象授予预留权益与股东大会审议通过的股权激励计划的差异性说明

本次向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的方案与公司2018年度第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

四、股权激励计划预留权益的授予情况

1、预留股票期权的授予情况

（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

（2）授权日：2019 年9月6日

（3）授予数量：210万份

（4）行权价格：37.58元/股

预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价为37.58元/股；

2）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日内的公司股票交易均价为30.80元/股。

（5）授予人数：67人

授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

注2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（6）预留股票期权的等待期和行权安排

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的预留股票期权适用不同的等待期，自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。

预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：

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激励对象必须在激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的股票期权由公司注销。

（7）预留股票期权的行权条件

1）公司层面业绩考核要求

激励计划预留股票期权的行权考核年度为2019 年-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

2）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

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若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按激励计划规定的比例行权；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

2、预留限制性股票的授予情况

（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

（2）授予日：2019年9月6日

（3）授予数量：100万股

（4）授予价格：18.79元/股

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%，即18.79元/股；

2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即15.40元/股。

（5）授予人数：37人

授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（6）预留限制性股票的限售期和解除限售安排

预留限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据激励计划获授的预留限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的预留限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留限制性股票的解除限售安排及各期解除限售时间如下所示：

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（7）预留限制性股票解除限售业绩考核要求

1）公司层面业绩考核要求

激励计划预留限制性股票的考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

2）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。

3、本次预留股票期权与限制性股票的授予事项，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、股权激励计划预留权益的授予对公司业绩的影响

1、预留授予股票期权对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年9月6日用该模型对预留授予的210万份股票期权进行测算。

1）标的股价：37.80元/股（授予日公司股票收盘价为37.80元/股）

2）有效期分别为：1年、2年（授予登记完成日至每个行权期首个可行权日的期限）

3）波动率分别为43.8263%、45.2424%（取本激励计划公告前公司股价最近一年、两年、三年的波动率）

4）无风险利率：2.6129%、2.7139%（分别取本激励计划公告前最近1 年期、2 年期国债年化收益率）

5）股息率：0.7153%、0.8702%（取本激励计划公告前公司最近 1 年、2 年的平均年度股息率）

（2）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。预留授予日为2019年9月6日，则 2019年-2021年股票期权成本摊销情况测算见下表：

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注1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、预留限制性股票的授予对公司业绩影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留限制性股票的授予日为2019 年9月6日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

经测算，本次激励计划预留限制性股票的授予对未来各年度会计成本的影响 如下所示：

3、预留权益的授予对公司业绩影响

综上，激励计划预留股票期权和限制性股票的授予对公司各期会计成本的合计影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干人员的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在预留权益授权日和授予日前 6个月内买卖公司股票情况的说明

经核查，本次获授预留权益的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

七、激励对象认购预留权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购预留股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部来源于自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

1、根据2018年度第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划的预留权益授予日为2019年9月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司激励计划规定的授予条件已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的激励计划预留权益激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司多层次的激励机制，增强业务骨干对实现公司中长期发展战略的责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，同意激励计划预留权益的授予日为2019年9月6日，并同意向符合条件的67名激励对象授予210万份预留股票期权，向37名激励对象授予100万股预留限制性股票。

九、监事会意见

公司监事会对公司激励计划确定的预留权益激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

监事会同意激励计划的预留权益授予日为2019年9月6日，并同意向符合条件的67名激励对象授予210万份股票期权，向 37名激励对象授予100万股限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

北京市君合律师事务所为本次预留权益授予事项出具法律意见书，认为：

1、截至法律意见书出具日，公司激励计划预留部分授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；

2、激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《4号备忘录》”）及《广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定；

3、激励计划规定的预留权益授予条件已经成就，符合《管理办法》、《4号备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定；

4、公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本次预留权益授予事项出具独立财务顾问报告，认为：

截至独立财务顾问报告出具日，公司和激励计划的预留权益的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次预留股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授权日与授予日的确定、激励对象及授予权益数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《4 号备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、广联达科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、广联达科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、广联达科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告

广联达科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年九月六日

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