红星资本局丨详解来了!瑞幸罢免失败,陆正耀继续任董事长,意味着什么?

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两场关键会议,陆正耀“赢”了第一场。

红星资本局曾报道,7月2日、7月5日这两天,瑞幸将要先后召开董事会会议和临时股东大会。在这两场会议中,都提出要罢免董事长陆正耀。

7月3日凌晨,瑞幸披露,在刚刚结束的第一场“战役”中,陆正耀的董事长、董事之位得以保住。不过在接下来的7月5日,他被罢免也是大概率事件。

两场同样罢免陆正耀的会议,有什么不同?红星资本局注意到,这实际上是一场关于话语权和控制权的“战争”。然而,即便两次都如愿,陆正耀是否能继续保持瑞幸的实控权,仍不得而知。

此外,董事会会议前夜,瑞幸咖啡还披露一则内部调查,称发现瑞幸的造假始于2019年4月,虚增2019年收入21.2亿元。坐实涉嫌造假的人员包括前CEO钱治亚、前COO刘剑等,而陆正耀因不配合调查,是否参与造假未给出明确说法。

陆正耀继续担任董事长

罢免提议未获得董事会通过

7月2日瑞幸举行的董事会会议上,陆正耀的董事长、董事之位得以保全。

北京时间7月3日凌晨,瑞幸咖啡披露,经董事会投票决定,陆正耀仍将担任瑞幸咖啡董事和董事长,免除陆正耀职位的建议未获得三分之二多数票通过。

两场都提案要罢免陆正耀的会议,有什么不同?“赢”了第一场会议的陆正耀,接下来将会面临什么样的局面?

首先,两场会议的发起方不同。7月2日的董事会会议,是由董事会成员中的外部股东发起;7月5日的临时股东大会,则是由陆正耀发起。

其次,从诉求上来看,陆正耀率先发起的临时股东大会,是为了免去他自己、邵孝恒、黎辉和刘二海等4人的(独立)董事职务,并增补2名独立董事;而董事会正试图在这之前,就将陆正耀赶出台前。

目前来看,瑞幸咖啡董事会由8人组成,包括陆正耀、郭谨一、吴刚、曹文宝、刘二海、黎辉、邵孝恒、庄伟元。

其中,陆正耀、郭谨一、吴刚、曹文宝4人属瑞幸咖啡的管理层;刘二海、黎辉2人则曾与陆正耀一起被称为“铁三角”,2人都属瑞幸的机构股东;邵孝恒、庄伟元2人则是瑞幸的2名独董。

根据瑞幸咖啡的组织章程细则第101条,建议罢免陆正耀职务的提议未能获得出席此次董事会会议、并于会上进行投票之其他董事不少于三分之二的赞成票。

从结果来看,也就是说,在董事会中,起码有2个及以上的董事对罢免投出了反对票。

据腾讯《深网》报道,接近瑞幸会计审计方安永的知情人士称,陆正耀参与造假事实已经明朗,黎辉、刘二海以及独立董事邵孝恒发起7月2日董事会的核心目的,是让董事会中的瑞幸高管成员在聚光灯下表明自己对陆正耀的态度,并为此后所有的决定承担责任。

保全董事长之位

对接下来的走向有何影响?

那么,董事会会议的结局,将会产生什么样的影响?

北京郝俊波律师事务所律师郝俊波告诉红星资本局,如果7月2日陆正耀被罢免后,即便还是瑞幸的大股东,但不在董事会之列,那么7月5日的临时股东大会能否顺利进行,还需董事会剩余董事商议。

如今陆正耀董事长、董事职位得以保全,也给7月5日的临时股东大会增添了一份保障。

有知情人士向媒体表示,黎辉、刘二海在接到安永提交的瑞幸造假报告后,支持将结果公诸于众,并支持邵孝恒领导独立调查委员会详查造假原委,这些均与陆正耀意见相左。

瑞幸2019年财报在审计发现问题后,内部成立了专门委员会负责调查内部问题。根据瑞幸此前的公告,特别委员会由3名独立董事组成,他们分别是邵孝恒、濮天若和庄伟元。

其中,濮天若在6月19日因个人原因已提交辞职信。邵孝恒是陆正耀想要罢免的除了“铁三角”以外的第4人。

此外,有接近瑞幸咖啡的人士向媒体表示,“陆正耀是大股东,他提名两个新独董然后自己离任,实际上对于陆正耀自己没什么影响。”

也就是说,虽然都要“罢免陆正耀”,但董事会席位具体如何组成、即瑞幸的控制权归属,则全然不同——

7月2日,陆正耀如愿“赢”了第一场;

如果7月5日陆正耀的计划得以实施,即便自己被罢免,而与自己意见相左的3人也将共同退出董事会。那么,瑞幸咖啡董事会将基本处于他的控制之下。

董事会前夜的内部调查

陆正耀不配合调查,瑞幸虚增收入21亿

如上文所言,瑞幸负责内部问题调查的“特别委员会”目前还有邵孝恒、庄伟元两位董事,邵孝恒是陆正耀在7月5日想要罢免的除了“铁三角”以外的第4人。

而为了给董事会“施压”,董事会会议前夜,瑞幸咖啡就披露一则内部调查,称陆正耀与财务造假相关。

7月1日周三美股开市前,瑞幸披露调查结果。

公告称,在内部调查过程中,特别委员会及其顾问审查了从60多名保管人那里收集的55万多份文件,约谈了60多名证人。

结果显示,瑞幸从2019年4月开始伪造交易数据:2019年的净收入虚增约21.2亿元(其中第二季度为2.5亿元,第三季度为7.0亿元,第四季度为11.7亿元),2019年公司成本费用虚增13.4亿元(其中第二季度为1.5亿元,第三季度为5.2亿元,第四季度为6.7亿元)。

红星资本局梳理,瑞幸咖啡于2019年5月17日在纳斯达克挂牌上市,也就是说,财务造假始于上市之前。在虚增收入方面,与今年4月瑞幸主动披露的造假22亿元收入的数字基本吻合。

公告称,瑞幸咖啡造假方通过一些与公司员工和/或关联方有关联的第三方,将伪造交易的资金转入公司。公司正在终止与所有涉及伪造交易的第三方的关系。

坐实涉嫌造假的人员包括前CEO钱治亚、前COO刘剑与其他部分员工与相关方,并不包括董事长陆正耀,这与他在内部调查时不进行深度访谈、不交出手机电脑等通讯设备有关。

红星资本局注意到,钱治亚和刘剑此前已经被免职。

董事会还已将参与或知道捏造交易的其他12名雇员免职,包括以前被停职的雇员免职。另有15名员工受到其他纪律处分。

瑞幸控制权何去何从?

不论两次会议结果如何,瑞幸退市已成定局。

北京时间6月29日晚,瑞幸咖啡正式在纳斯达克交易所停止交易,并进行退市备案,结束了400多天的资本市场之旅。

6月26日,瑞幸决定撤回听证会的申请,放弃了最后一搏的机会,坦然接受退市的命运。就在这天,在触发了6次熔断后,最终数字定格在了:1.38美元/股,3.47亿美元市值。相比巅峰期的51.38美元/股、逼近130亿美元的市值,只剩下当时的零头。

6月27日,瑞幸咖啡在官方微博发声,称在国内消费市场方面,瑞幸咖啡全国4000多家门店将正常运营,近3万名员工仍将一如既往的为用户提供优质产品和服务。

不过,度过两次会议的陆正耀,需要面对的挑战还有更多。

追溯到2019年,陆正耀将自己手里、姐姐和钱治亚的股份抵押给瑞信等银行,并拿到5.33亿美元贷款。4月3日,瑞信代表其摩根士丹利、高盛、巴克莱等六家机构向陆正耀发出强制性提前还款通知。

据腾讯《深网》报道,根据开曼群岛法院6月22日的文件,瑞信集团牵头的银行赢得一项法院命令,解散瑞幸咖啡董事长陆正耀家族控制的实体,追回3.241亿美元的未偿债务。

开曼群岛法院的文件还显示,7月6日将有两条与瑞幸相关的宣判通知。原告为瑞信集团,被告之一是Summer Fame Limited,由创始人及CEO钱治亚家族信托控制,钱治亚持有瑞幸咖啡15.43%的股份;被告之二是Haode Investments,瑞幸咖啡董事长陆正耀主要通过家族信托Haode Investment持有瑞幸咖啡23.94%的股份。

也就是说,7月5日临时股东大会后的第2天,陆正耀将要迎来一个结果,即自己所持的相应股票是否会归瑞信银行持有。

如果瑞信胜诉,陆正耀也就会失去具备董事会资格和投票权。

如果陆正耀的股份被清算,则不再是瑞幸的实控人。彼时,新的第一大股东可以发起新的董事会和股东会。

不过资料显示,距离发起下一次股东会,大概有15-21天的流程。无论结局如何,7月5日的股东会,也让陆正耀得到了一个2-3周的缓冲期。

上汽接盘神州租车

拟18.98亿港元收购28.92%股份

陆正耀麾下另一关键“神州系”公司神州租车(00699,HK)也传来新买家的消息。

7月2日晚间,上汽集团(600104.SH)发布公告称,其全资子公司上海汽车香港投资有限公司(下称“上汽香港”)拟以每股3.10港币的价格以现金出资方式收购神州租车不超过6.13亿股股份,预计投资金额不超过19.02亿港币。

如果按照计划交易,上汽香港此次收购的神州租车股份总数将占其已发行股本总额约28.92%,这意味着上汽有可能替代北汽成为神州租车第一大股东。

实际上,从瑞幸咖啡财务造假的消息至今,与之有着密切关联的“神州系”公司一直也身处舆论的风口浪尖。

4月3日,受瑞幸咖啡事件影响,神州租车当日股价腰斩;4月7日,神州租车与瑞幸咖啡“划清界限”,称未持有瑞幸任何股份且陆正耀并无参与其中,股价又一度暴涨34.18%;随后两个交易日,神州租车股价继续下行,累计跌超20%。

截至4月9日收盘,神州租车报收2.01港元/股。也就是说,5天之内,神州租车市值从4月3日开盘时86.9亿港元降至42.6亿港元,蒸发一半。

股价急转直下的同时,神州租车被国际评级机构降级。

4月7日,评级公司标普将神州租车的主体信用评级和存续美元债的债项评级从“B+”下调至“B-”,并将其评级列入负面信用观察名单。

彼时,神州优车也公告称收到问询函,要求公司说明瑞幸事件对公司的影响及北京宝沃汽车有限公司股权收购等5大问题。

在这样的背景之下,神州系频频有人事变动、股权变动的传言传出。

此前,有传言称为了撇清与瑞幸的关系,陆正耀将考虑辞去神州租车董事长一职,以说服投资者相信该神州系独立于瑞幸。不过目前来看,陆正耀暂未有职位变动,依旧为神州汽车的董事长。

红星新闻记者 袁野 俞瑶

编辑 白兆鹏

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