属于典型的联络、接触型内幕交易行政违法案件

　　近期，证监会罕见抛出36亿天价内幕交易罚单，没收违法所得9亿元，三倍罚款约27亿元，众安保险董事长欧亚平、太太口服液老板朱保国、马化腾等牵涉其中。

　　证监会官网3月份披露的信息称，2015年“太太口服液”上市母公司健康元实控人朱保国欲减持健康元股份，马化腾等投资者准备接盘，此重大内幕消息却被认定提前泄露。

　　在上述减持前夕，汪耀元与内幕消息知情人欧亚平（现为众安保险董事长）多次电话联络，准确踩点，在交易消息正式披露前，以其妻沈美蓉、女儿汪琤琤等亲属名义及其他账户，用10亿元巨量资金提前多次买入健康元股份，半个月时间获利达9.06亿元。

　　证监会据此认定汪耀元父女的买卖行为构成内幕交易，值得注意的是，上述重大内幕交易却被公安机关审查认定不构成刑事犯罪。目前的处罚决定仅限于汪耀元父女，泄露内幕消息的人却至今没有被追究。

　　内幕收割

　　证监会官网披露了有关这一天价罚单背后的详细情况。

　　2014年年底，健康元实控人朱保国准备减持鸿信行公司（系健康元第二大股东，简称鸿信行）持有的健康元股份，鸿信行为朱保国和母亲100%持股公司，股权转让前持有健康元16.46%的股份。

　　2015年2月，欧亚平向朱保国表示愿意帮其完成减持，策略就是引进头部资本和互联网名人马化腾等。

　　2015年年中健康元股价飙涨

　　朱保国2015年2、3月向马化腾等提出希望其入股健康元，最终马化腾同意以其在香港的投资公司帮忙受让部分健康元股票，其间，欧亚平亦和马化腾沟通过帮朱保国减持事宜。

　　当年3月14日下午，朱保国和欧亚平在香港见面，沟通了鸿信行减持健康元股票事宜，会谈中朱保国曾发微信向健康元原董秘邱庆丰咨询鸿信行减持后资金汇往香港的问题。

　　2015年3月24日晚，众安在线在香港举行融资庆祝酒会，朱保国与欧亚平、马化腾就参与鸿信行减持健康元股份一事达成一致，并委托欧亚平具体操作，内幕交易案的主角汪耀元也共同出席酒会，见到了朱保国、欧亚平和马化腾等人。

　　证监会认为，鸿信行减持及股权转让信息形成的时间不晚于2015年3月14日，公开于2015年4月4日。朱保国、欧亚平、马化腾等作为相关当事人，参与了减持事项的动议、策划，为内幕信息知情人。

　　2015年4月1日下午3时，朱保国微信通知邱庆丰，鸿信行确定减持健康元股票。经申请，健康元公司股票自当年4月2日起停牌。

　　2015年4月4日，健康元发布转让股份公告，鸿信行以13元／股向石亚君、高江、唐越分别转让健康元2.59%、4.40%、4.66%的股份；鸿信行的股东将其持有的鸿信行全部股份转让给欧亚平实际控制的妙枫有限公司和马化腾实际控制的Advance Data Services Limited，转让完成后，欧亚平、马化腾通过鸿信行间接持有健康元7439.18万股股份，占健康元总股本的4.81%。

　　此举，让深陷高比例股权质押危机的健康元股价一路飙升，从当年3月13日的8.48元/股直接攀升到4月15日的25.95元/股。

　　据《财经》报道，当年的朱保国深陷财务危机，朱保国夫妻100%控制的健康元大股东百业源公司，一直在反复进行所持健康元股权的质押和解除，截至2015年3月28日，百业源公司累计已质押了6126.20万股健康元股份，占健康元当时总股本的39.63%。朱保国质押的百业源持有的健康元股份的比例高达82.56%。

　　作为减持交易局外人的汪耀元在上述股权转让前的内幕信息敏感期内，先后5次与欧亚平通电话，且与内幕信息知情人欧亚平、朱保国存在联络、接触。

　　2015年3月16日开始，汪耀元父女利用 “汪耀元”、“汪琤琤”、“沈美蓉”等21个账户突然大量买入健康元股票，截至当年4月1日，共计买入8863.19万股，买入金额超10亿元，经证监会计算，涉案账户在内幕信息敏感期内买入健康元的盈利达9.06亿元。

　　2020年6月24日，证监会依法对汪耀元、汪琤琤内幕交易“健康元”股票案作出行政处罚，罚没款合计36亿余元。

　　证监会认为，汪耀元在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人欧亚平、朱保国有通讯联络和见面接触，具有获取内幕信息的途径，且综合全案事实、证据，汪耀元、汪琤琤不能对前述明显异常的交易行为做出合理说明，亦不能提供证据排除内幕交易，因此认定其构成内幕交易，被“没一罚三”开出36亿元巨额罚单。

　　通过上述股权转让，疯狂收割的远不止汪耀元、汪琤琤，涉及的接盘方同样赚得盘满钵满。

　　朱保国通过上述减持行为，变现30多亿元，其控制的百业源公司股权质押比例迅速走低，减持两个月后，朱保国质押健康元的股权的比例就降到50%以下的安全区间。

　　刚刚接盘的石亚君、高江、唐越三人在三个月内快速出清受让的健康元股票，2015年4月份接盘，2015年健康元中报中已不见踪影。

　　疑问的处罚

　　一场大股东减持利空，竟被精心策划的股权转让变成利好。

　　证监会称，汪耀元、汪琤琤共同控制多个账户并投入巨额资金交易健康元股票，属于典型的联络、接触型内幕交易行政违法案件，损害证券市场“三公”原则，侵害了广大投资者对上市公司信息的知情权和公平交易权，依法应予惩处。

　　汪耀元、汪琤琤的36亿罚单，已是中国证券史迄今第二大罚没案，仅次于2018年3月对厦门北八道集团操纵市场案“没一罚五”，合计55亿元的顶格处罚。

　　证监会官网信息

　　“证监会的处罚还是算中规中矩，没有采取最高的顶格处罚。” 北京策略律师事务所高级合伙人柏平亮律师向中国新闻周刊称。

　　如果按照顶格处罚，汪耀元、汪琤琤涉嫌的内幕交易可能会被开具54亿元罚单，同时可能面临刑事处罚。

　　“汪耀元父女俩利用内幕信息，控制多个账户进行交易的买卖股票行为，明显是有违规操作嫌疑。他们与其他套利参与者有根本区别。” 柏平亮认为，健康元其他几个减持赚钱的股东没有被处罚，因为其作为股东参与健康元的股权转让，按照当时的监管规定，上市公司持股5%以上股东或一致行动人等减持需要严格履行信批的要求，而持股低于5%的石亚君、高江、唐越等股东的减持套现行为从公开的资料信息来看，尚未发现其可确认的违规行为。

　　“如果不是汪耀元父女违规交易，朱保国减持健康元股份算得上一场完美的资本运作。”北京某头部券商投行人士张攀向中国新闻周刊表示，健康元的大股东减持，被巧妙策划成了股权转让，利用利好消息快进快出，参与方通过利好消息快速获得了高额溢价。

　　值得关注的是，朱保国、马化腾、欧亚平三人在生意上多有交集，腾讯牵头的微众银行，腾讯与朱保国名下的百业源公司，都是重要股东。欧亚平担任众安保险董事长，也是马化腾推荐。

　　石亚君曾是“中国证券市场一号大案——中科创业崩盘事件”中去职的原董事，其在资本市场的违规操作多次遭到监管层处罚。高江名下有上海凯萨投资、上海谦祥辰投资等投资公司，长期在股市资本运作。唐越则是创办了互联网公司“e龙”和蓝山基金的投资名人，和朱保国多有交集。

　　36亿天价内幕交易罚单背后，到底是谁泄露了内幕消息，其有彼此关联关系的交易者是否构成内幕下的利益输送？为何仅有两个内幕知情者受到处罚？

　　证监会披露的信息显示，汪耀元内幕信息敏感期内，先后5次与欧亚平通电话，且与内幕信息知情人欧亚平、朱保国存在联络、接触，但处罚中却不见对泄露消息的内幕知情者处罚。

　　值班编辑：薛梦昭