这公司连环爆雷:61亿商誉不够惊吓,还要ST继续吓人?

始于几年前的"蛇吞象"式并购,如今61亿商誉爆雷成为业绩大杀器;这还没完,因控股股东非经营性占用资金,接深交所通知可能要被ST了。

1月18日晚间,数知科技(300038.SZ)公告称,若公司控股股东及实控人未能在1月25日前解决非经营性占用公司资金问题,公司股票将于1月26日起实施其他风险警示,即戴帽ST。

今日(1月19日)数知科技放量大跌,盘中跌幅达15%,截至下午收盘跌11.34 %,收报3.83元,总市值44.88亿元。距离去年9月的高点,股票下跌超65%,在这轮牛市中沦为罕见的大熊股。

这公司爆雷:

控股股东巨额占用资金或被ST

数知科技的前身是梅泰诺,成立于2004年,早年从事于通信基础设施业务,并于2010年1月在深交所创业板上市。后来公司经过转型发展,聚焦于物联网、大数据等新兴产业领域,并于2018年10月更名为数知科技。

1月18日晚间数知科技公告称,如果公司控股股东及实际控制人张志勇未能在1月25日前解决其非经营性占用公司资金问题,根据创业板股票上市规则,上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在1000万元以上,或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上,预计无法在一个月内解决的,公司股票交易将被实施其他风险警示。公司股票将于25日开市起停牌一天,于1月26日开市起复牌,复牌后实施其他风险警示,即戴帽ST。

2020年12月23日,数知科技曾收到北京证监局对公司实控人之一张志勇采取责令改正监管措施的决定。经查,公司实际控制人及其关联方2019年度非经营性占用公司资金12.06亿元;2020年1月至6月,非经营性占用公司资金4.16亿元。

据公告透露,公司控股股东及实际控制人通过保理款、业务款等方式非经营性占用公司资金,截至2020年11月30日,共占用上市公司及其子公司自有资金发生额 6.74亿元,期末余额 5.69亿元。

截至2020年12月31日,控股股东及实际控制人按照还款计划,已还款9000万元现金至上市公司,后续还款陆续进行中。由于无法确保于2021年1月25日完成全部占用资金归还事宜,公司股票存在可能被深交所实施其他风险警示(ST)的风险。

曾曝“惊天巨雷”:

计提商誉减值61亿

随着年报季即将来临,上市公司的商誉爆雷也迎来高峰,进入新年以来就有多家上市公司争相“引爆”。高伟达(300465.SZ)1月18日晚间公告称,拟计提商誉减值6.45亿至7.94亿元。今日高伟达股价大跌10.15%,短期内股价已接近腰斩。金城医药(300233.SZ)也公告,拟对两家全资子公司计提商誉减值合计7.42亿元。另有众生药业(002317.SZ)计提商誉减值合计近9亿元。

不过,这些上市公司与数知科技相比都是“小巫见大巫”。在控股股东及实控人非经营性占用资金之前,数知科技曝出了商誉减值的“惊天巨雷”。2020年12月24日晚间,数知科技公告称,预计对所收购的四家公司计提商誉减值金额56亿元至61亿元。

这四家公司分别是:BBHI公司、日月同行、金之路、鼎元信广。四家公司2020年经营业绩均大幅下滑,经营状况持续恶化,出现巨额商誉减值。

红星资本局统计发现,数知科技上市以来共计实现净利润累计不足22亿元。而这一次巨额商誉减值,将公司自上市以来的净利润全部亏掉也不够,还有大约40亿的缺口。可见,商誉减值确实是上市公司的业绩“大杀器”。

对于数知科技巨额商誉减值,深交所也迅速下发关注函,要求公司详细说明并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况等,是否进行业绩“大洗澡”的情形?

数知科技则辩称,不存在利用商誉减值进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。2020年前三季度,数知科技仅实现净利润0.17亿元,同比暴降96.66%。对于净利润的暴跌,公司也是“甩锅”新冠疫情,称受疫情影响、整体业务毛利率降幅较大所致。

数知科技这个61亿元的惊天巨雷,与4年前一次“蛇吞象”式并购有关。

2017年3月,数知科技豪掷63亿元,向上海诺牧和宁波诺裕购买其持有的互联网营销公司印度BBHI公司100%股权。值得一提的是,上海诺牧和宁波诺裕均由公司实控人张志勇本人所控制,当年也曾一度引发市场质疑。

在这笔交易中,数知科技给出了近29倍的溢价率。而上海诺牧、宁波诺裕也作出业绩对赌:保证BBHI公司2017年至2019年扣非后归母净利润分别不低于人民币 4.72亿元、5.67亿元、6.6亿元。

这三年中业绩承诺均得以完成。可惜对赌期刚结束,BBHI公司业绩迅速“变脸”,2020年前三季度净利润仅0.7亿元左右,相当于2019年的零头。对于BBHI业绩大跌,数知科技称受中美关系、中印关系影响,以及印度投资政策影响、新冠疫情对互联网广告业务的影响等。

而数知科技收购的另外两家公司日月同行和金之路,也在业绩承诺期结束即“变脸”。2020年前三季度,日月同行净利润为-187.94万元,同比下降116.25%;金之路净利润为-842.78万元,同比下降174.98%。

商誉减值“亏个痛快”以绝后患

数知科技连环“爆雷”之后,各家股东们也坐不住了,纷纷选择了股份减持。

数知科技1月18日晚间披露《简式权益变动报告书》,持股5%以上的股东焦鸣于1月15日通过大宗交易减持公司股份140.87万股。此次权益变动后,焦鸣持有公司的股份数量变为5859.13万股,持股比例4.999%,不再是公司持有5%以上股份的股东。

焦鸣系数知科技在去年6月引入的“战略合作伙伴”,公司曾在回答投资者提问时透露,焦鸣先生担任江苏汇众网络科技有限公司执行董事、经理,同时是该公司的大股东。作为互联网游戏领域的参与者之一,焦鸣先生拥有丰富的互联网从业经验,与数知科技现有业务具有一定的协同效应。

焦鸣当时的受让价格为8.12元/股,从其减持价格和眼下股价看,这位战略合作伙伴已经有了很大的浮亏。

此外,公司另一股东瑞祥赛弗于2021年1月11日、1月12日通过大宗交易的方式,累计减持公司股份1054.65万股;上海诺牧则在一周前减持962.63万股,套现约8731万元。

事实上,监管层很早就关注到商誉减值引发风险,并且建议上市公司采用“商誉摊销”的方式,将当年的商誉减值分摊到随后几个会计年度。这样对每年的业绩影响就稀释了,也可以防止业绩出现“爆雷”。

可惜现实很骨感,大多数上市公司根本不会听从这种合理化建议。上市公司老总们打的主意是,与其商誉年年分摊,那我每年都要背一个包袱,倒不如一次性全部计提,让这个“商誉雷”彻底爆掉,以绝后患。

而大多数上市公司在处理商誉减值时,也真是这么干的,要亏就一次性“亏个痛快”,换得后面几年轻装上阵。至于可怜的投资者,往往被耍得团团转,商誉减值已经多次引发股价大跌,甚至引发闪崩跌停,导致损失惨重。

以数知科技为例,股价距离去年9月的高点下跌已超65%,在这轮牛市中沦为罕见大熊股,仅比一些退市股、ST股稍好一点点。

数知科技自己坦白“存在实控人资金占用违法",引发股价大幅下跌,给投资者造成损失,那么投资者的利益如何保护?能否要求上市公司、控股股东或实际控制人赔偿?

对此,成功代理众多证券维权的北京盈科(济南)律师事务所高级合伙人杨泉军律师表示,投资者提起证券民事赔偿诉讼,应当提交监管机关的行政处罚文书,所以在程序上只有在监管机关对其进行立案调查并作出处罚之后,投资者才能起诉。

他分析认为,数知科技自行披露资金占用违法,已经导致了前期股价下跌,如果1月25日不能妥善解决资金占用问题,导致股票被特别处理(ST),将给投资者继续造成损失,监管机关进行立案调查并给予处罚可能性很大。按照证券法及相关司法解释的规定,上市公司是信息披露义务人,应当对投资者的损失承担民事赔偿责任;同时还可以落实到具体责任人,责令控股股东或实际控制人承担连带赔偿责任。

红星新闻记者 李伟铭

编辑 白兆鹏

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