广州橙果的注册地，已换成一家叫“辰岚广告”的公司

2014年，天龙集团（300063，SZ）以6000万元拿下了广州橙果广告有限公司（以下简称广州橙果）60%股权，高调进军数字营销产业。

作为天龙集团进军互联网营销业务的第一站，广州橙果在2014年被收购之后，2015、2016年连续两年未完成业绩承诺，并在2017年大幅亏损1106万元。上市公司追讨股权转让款未果，广州橙果却遭到股东起诉，被要求强制解散。

近日，《每日经济新闻》记者实地走访广州橙果，发现公司已搬离注册地址，记者多次致电公司座机无人接听，联系股东手机也未获回复。作为上市公司天龙集团的子公司，广州橙果已渐无音信。

广州橙果难寻觅

在2018年5月16日晚间，天龙集团发布了回复深交所问询函的公告，称2017年12月17日，新媒体子公司广州橙果完成了与大多数员工解除劳动合同的工作。广州橙果原有员工人数为38人，裁减后，员工人数为6人，主要为管理人员，原业务人员已基本辞退，无法接到新的服务订单，接近停业状态。

实际上，自天龙集团2015年财报披露以来，广州橙果的经营状况每年都是深交所关注的焦点。深交所在日前下发的2017年年报问询函中还要求天龙集团详细说明广州橙果经营状况持续恶化的原因。

对此，天龙集团表示，因广州橙果经营收入的下滑，其已经不符合部分客户的投标条件，使得业务进一步流失；业绩承诺期届满后，广州橙果董事对其亏损现状及未来发展进行多次商议，仍未能改变广州橙果的经营状况。

5月4日，天龙集团董事长冯毅在业绩说明会上表示，广州橙果目前已停止经营业务。这意味着天龙集团互联网营销首战败北。

近日，《每日经济新闻》记者试图实地探访广州橙果，了解公司的经营现状，但是在注册地址已找不到其踪迹。

工商信息显示，广州橙果的注册地址为广州市天河区华强路1号1601、1602。记者按图索骥，来到广州橙果注册地所在的珠控国际中心，到了第16层后发现，1601、1602号已经没有了广州橙果的踪迹，而是一家叫做“辰岚广告”的公司。记者向珠控国际中心的物业工作人员了解情况，对方称，广州橙果大约在2017年的11、12月已经搬走。记者试图拨打广州橙果的联系电话，电话可以打通，但一直无人接听。

记者联系天龙集团董秘办工作人员了解广州橙果目前公司地址，对方仅表示，因为工作安排的原因，董秘这两天暂时不方便接受采访。

记者还发现，广州橙果股东王文娟与张曦同时还是另一家广告公司——广州上视广告传媒有限公司（以下简称广州上视）的股东。其中，王文娟持股98%，为广州上视法定代表人，张曦则持有1%股权。该公司注册地址为广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦21层01单元。值得注意的是，该地址与广州橙果2014年的注册地址一模一样。

记者来到粤海天河城大厦，试图前往广州上视联系王文娟进行采访。但是，大厦一位前台工作人员告诉记者，粤海天河城21层并没有这一家公司，记者从楼层信息公示里面也没有看到21层有关广州上视的信息。

粤海天河城大厦21层的楼层信息并未见到广州上视这家公司

述工作人员向记者表示，她在粤海天河城大厦工作5年了从未听说过这家公司，且天河路208号只有粤海天河城大厦一栋大楼，也没有分所谓的“区”和“单元”，她称，“不知道这家公司是不是冒用了我们这栋楼的地址”。

连续2年未完成业绩承诺

为介入互联网新兴产业，布局数字营销板块，天龙集团于2014年7月与王文娟、张曦签订了合作意向协议，拟使用自有资金以不超过6000万元的价格收购广州橙果60%股权。

当时，王文娟持有广州橙果67.5%股权，张曦持有32.5%股权。转让后，天龙集团持有60%股权，王文娟持有27%股权，张曦持有13%股权。

当时，广州橙果原股东承诺，收购后，广州橙果2014年~2016年净利润分别为1300万元、1755万元、2369万元。而事实上，广州橙果因2015年和2016年均有上千万元净利润无法确认，导致该公司连续两年未能达到业绩承诺。

财报显示，广州橙果2014~2016年实现的净利润分别为1313.24万元、150.57万元、362.89万元，仅有2014年实现了业绩承诺。2017年，广州橙果更是大幅亏损，仅实现营业收入117万元，净利润负1106万元。

业绩承诺方要求解散广州橙果

根据收购协议，广州橙果因2015、2016年连续两年未能实现业绩承诺，天龙集团可追回相应的股权转让款，不过，事情并没有约定的那么简单。

根据天龙集团与王文娟、张曦于2014年9月12日签署的合作协议，若截至2016年末，广州橙果实现的合计净利润金额不足合计承诺金额，就按约定将广州橙果估值调整为1亿元×广州橙果实现的合计净利润金额/广州橙果承诺的合计净利润金额，并相应调整该次股权转让总价款。

也就是说，若广州橙果2014~2016年度合计净利润未达到5424万元，则相应调整广州橙果估值及该次股权转让总价款。根据约定，王文娟须向上市公司退还股权转让款人民币1379万元，张曦则需退还664万元。

2017年10月，天龙集团向肇庆市高要区人民法院对王文娟、张曦提起诉讼，要求王文娟和张曦向公司退还股权转让款。始料未及的是，2018年1月10日，王文娟对广州橙果提起诉讼，要求司法强制解散广州橙果。3月14日，王文娟诉广州橙果解散一案在广州市天河区人民法院开庭审理，法院判决驳回原告王文娟的诉讼请求。

而据公司4月18日披露的最新公告，对于天龙集团的起诉，张曦、王文娟分别向肇庆市高要区人民法院提出了管辖权异议，该异议被驳回后，王文娟向肇庆市中级人民法院提起管辖权上诉，肇庆市中级人民法院还未就管辖权异议作出裁定。

记者也曾致电并发短信给王文娟，试图了解案件相关情况，但一直未能获得对方正面回应。

每日经济新闻

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