天常股份遭实名举报IPO财务造假 四大质疑追问真相从“股民的名义”到“诚信的名义”，又一家企业在上市前夕遭实名举报。11月8日，常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司（以下简称“宏发新材”）召开实名举报“天常股份IPO财务造假新闻发布会”。事实上，在今年5月，《国际金融报》就曾接到有关举报。（相关举报内容可见《天常股份被举报涉嫌关联方利益输送，前后两次招股书申报稿财务数据“打架”》一文）此次发布会现场，宏发新材财务总监仇志平向记者表示：“我们与天常股份为同行业公司，在我们公司有较多关联交易的情况下，天常股份的毛利率比我们高不少。这引起了我们的股东，对关联交易的公允性产生质疑。”在发布会资料首页便印有两行大红字——“关联交易输送利益、业绩造假、披露不实。天常股份招股说明书撒弥天大谎。”记者梳理此次举报材料发现，以下几点“新料”值得关注。业绩造假——原材料价格？根据发布会资料，宏发新材对天常股份的第一项质疑为原材料价格波动不合理。宏发新材表示：“天常股份招股意向书数据显示，主要原材料无碱玻纤2016年市场平均价格为5600元/吨（不含税），2017年约为5400元/吨（不含税），下降约4%。而天常股份无碱玻纤采购成本下降为9.58%，大幅高于市场价格的降额。”对于宏发新材这项质疑，记者在天常股份此前公布的招股意向书中发现可用来回应此项质疑的解释：“2016年无碱玻纤采购价格上涨3.32%，与市场价格的走势差异较大，原因是2016年对价格较高的高模量无碱玻纤的采购占比增加较大，且高模量无碱玻纤的价格一直较为坚挺所致。”“2017年上半年，无碱玻纤采购价格较上年下降9.58%，与市场价格降幅接近。原因是无碱玻纤采购价格，为当期采购高模量无碱玻纤与普通无碱玻纤的综合均价，其绝对价格高于市场价格。”直接人工和制造费用不合理？宏发新材第二项质疑为：“天常股份2017年上半年产能利用率仅为72.34%，比2016年下降7.96个百分点，直接人工（裁员有滞后性）和构成制造费用，主要部分的折旧基本算固定成本，再加上社会人工薪酬水平的不断上升，公司直接人工和制造费用单位成本下降不现实。”天常股份招股意向书显示，2016年直接人工为1851.68万元，制造费用为4229.1万元。2017年上半年，天常股份直接人工为874.30万元，制造费用为1752.75万元。对此，天常股份于招股意向书中表示：“直接人工总额较上年下降主要是由于，关闭株洲天常工厂后，月均工人数量较上年有所减少，致使工资总额减少所致。且株洲天常关闭，使制造费用有所降低。另外2016年为配合新增的进口经编机，而实施的辅助生产设施改造、维修费用较多，导致 2017年制造费用下降。”天常股份IPO申报稿显示，2016年全年平均生产人数为341人。而招股意向书显示，截至2017年6月30日，天常股份生产人数为316人。另外，天常股份2016年制造费用为4229.1万元，而2014年和2015年制造费用，分别为2972.04万元、3647.38万元。生产损耗疑惑宏发新材的第三点质疑：天常股份玻纤经编织物与套裁布生产损耗率明显高于同行业水平。“如果不考虑生产损耗，玻纤投入产出比是高于100%，但实际生产中玻纤等原材料会有所损耗，同行业实际玻纤编织物投入产出比约为95%，套裁布投入产出比约为89%。”另外，仇志平向记者表示，“宏发新材近年来的玻纤编织物，产出比最高仅为95.6%。套裁布产出比就更低了，打一个比方，在一个长方形的布上取一个圆，那么总会有部分损耗。产出比这么高，不太现实。”对于生产损耗，天常股份于招股意向书表示：“2014年采用接近标准重量下偏差的重量来生产套裁布产品，即每套套裁布产品实际重量低于入库标准重量，提高了产出比。2016年套裁布产品中，无须裁剪的单轴向织物产量占比回升，整体裁剪损耗下降。另外，由于行业景气度下滑，公司加强成本管理，裁剪耗费率较上年有所下降。”设备关联交易价格不公允或为真正原因发布会现场，仇志平指出，天常股份毛利率较同行业虚高，是因为天常股份通过向关联方采购设备等方式，降低成本，价格远低于市场价。5月份，记者就曾接到相关举报。举报材料指出，天常股份2008年-2009年以严重低于市场行情的价格向二股东控制的江苏润源控股集团有限公司（下称“润源控股”）采购生产用经编设备，而低于市场价格部分转化为润源控股实际控制人王占洪所持有的天常股份的股权，设备交易价格的不公允涉及利益输送，存在严重的虚增利润情况以及披露不实。记者梳理最新的举报材料发现，天常股份在最新披露的招股意向书中就此前举报材料中提及的关联交易做出了简单回应。此前，招股说明书指出，发行人曾于2008-2009年期间采购32台润源牌经编设备，使用期限约10年，具体采购价格并未公布。而最新的招股意向书表明：“发行人曾于2008-2009 年采购32 台润源牌经编设备，其中多轴向经编机21台，购买价格为300 至438 万元不等（根据机器尺寸和配置不同价格有所不同），缝编机11 台，平均购买价格为110 万元左右。经核查，发行人报告期外向润源控股前身润源经编购买的经编设备交易价格公允，不存在利益输送的情形。”直接回应了宏发新材对其“未曾披露采购价格，试图掩盖低价采购”事实的质疑。此外，记者发现，天常股份在招股意向书中更改了一项偶发性关联交易的产品名称。上会前预披露的招股书显示，2014年天常股份向润源控股采购了一台RSM3/1多轴向经编机设备，采购含税价格为135万元。而最新披露的招股意向书显示，采购的设备实则为“薄布经编机”。仇志平指出：“如果是多轴向经编机，按照天常招股书披露的采购公允价格应该为300万-438万，故该关联交易不公允。如果是薄布经编机（即双轴向经编机），按照招股书募投项目披露的公允采购价格应该为414万，故该关联交易也不公允。”对于上述举报，记者尚存以下几点疑虑：首先，天常股份在招股意向书中缘何更改设备型号？此前披露的设备型号为RSM3/1多轴向经编机，是否存在披露不实？其次，仇志平在举报材料中称，薄布经编机即为双轴向经编机。但是，记者反复梳理招股书，天常股份并未指出薄布经编机与价值414万元的双轴向经编机为同一品类。此外，记者在采购网上试图寻找该品类经编机的市场价格，但是由于市场上经编机型号众多，并无直接证据可以指出上述薄布经编机价格不公允。盈利持续下滑，预测盲目乐观？发布会上，宏发新材对天常股份2017年的经营情况进行了进一步质疑。宏发新材指出天常股份2016年扣非净利润下降约49%，非常接近50%的政策红线。对此，宏发新材质疑天常股份2017年在营业收入下滑的背景下，应收账款反而出现大幅增长。然后，毫不客气地抛出猛料：天常股份2017年前十大客户中的2家（南通东泰和美泽风电）业已停产，天常股份的相应应收账款回款情况堪忧。宏发新材质疑天常股份2017年的业绩增长是以延长信用期为代价来实现的。另外，记者发现，天常股份报告期内一年内账龄的应收账款占营业收入的比例一直在大幅上升。数据显示，天常股份2014年至2017年上半年营业收入分别为，4.71亿元、6.08亿元、4.86亿元、2.29亿元。天常股份招股意向书显示，2014年至2017年上半年每个期末，当期一年内的应收账款分别为6440.21万元、16870.03万元、15813.8万元、24461.02万元。应收账款占营业收入的比例，2014年至2017年上半年分别为13.67%、27.76%、32.51%、53.43%（折半）。最后，宏发新材针对天常股份财务预测中“营业收入下降13-17%，净利润下降15-18%，扣非净利润增长1-9%”表示严重“不服”。天常股份在意向书中并没有列明测算的具体方法和步骤，然而宏发新材也只是出于“行业经验”提出上述质疑，发布会上并没有提供具体直接证据。就上述问题，记者试图联系天常股份相关负责人，但是接电话的男士表示：“现在有点忙，请隔十分钟再联系。”记者十分钟后多次拨打天常股份董秘办的电话，但已经无人接听。天常股份过会半年遭实名举报 弥天大谎还是同行相煎?第一财经日报 王娟娟[第三方投行人士表示，天常股份虽然已过会但还未正式发行，2016年以来的业绩处于下滑通道，又在IPO企业监管风口收紧之时遭到举报，这对其后续发行“并不利”][宏发新材认为，天常股份2016年公司扣非后净利润比2015年下滑约49%，但公司预计2017年扣非后净利润仅下降1.25%~9.33%，缺乏合理解释。]举报拟IPO企业造假在市场屡见不鲜，但以发布会形式高调传播的却极少。过会半年多，才刚刚拿到批文的天常股份就遇上了这样的举报。11月8日下午，新三板企业宏发新材在陆家嘴召开闭门新闻发布会，向媒体实名举报天常股份IPO财务造假。第一财经在现场获得的举报材料显示，宏发新材认为天常股份存在三大问题，包括关联交易输送利润、业绩造假、披露不实。早在今年4月和5月，宏发新材已两次向证监会举报天常股份。记者了解到，宏发新材和天常股份乃同行企业，前者大股东重庆国际曾是后者的供应商，这样的关系让宏发新材高调举报的目的性更受到质疑。对于宏发新材的举报，天常股份同日下午对第一财经回应称对方“无中生有”，公司已有相关人士着手处理此事。有第三方投行人士对第一财经表示，天常股份虽然已过会但还未正式发行，2016年以来的业绩处于下滑通道，又在IPO企业监管风口收紧之时遭到举报，这对其后续发行“并不利”。曝三大问题宏发新材的这场实名举报发布会引来十余家媒体和机构前去围观。不过，和第一财经记者一样，部分没有预约的媒体和机构在发布会初始被挡在门外。在发布会开始后，记者的相关证件被两次递进发布会场内接受“核对”，最终才被允许入内，而随后前来的机构人士则没有这么“幸运”，直到发布会结束，均被挡在门外。记者现场获得的举报材料显示，宏发新材此次举报天常股份三大问题。主要涉及关联交易输送利润、业绩造假、信息披露不实。宏发新材董事会秘书仇志平现场表示，天常股份编造料、工、费下降的谎言，以隐藏原材料加工损耗的事实。天常股份招股书披露，2017年1~6月公司综合毛利率为26.47%，较2016年的24.58%上升了1.89个百分点，主要原因是公司主要原材料无碱玻纤的采购价格较上年下降幅度较大，超过了公司主要产品平均销售单价的下降幅度，提升了公司毛利率水平。仇志平称，这不符合2017年上半年风电行业和公司经营的实际情况。宏发新材提供的数据显示，天常股份主要原材料环氧型电用纱OC1200tex市场今年的每吨均价5400元/吨，比上年下降4%，而天常股份玻纤采购成本下降为9.58%，大幅高于市场价格的降幅。仇志平认为，实际上，天常股份2017年上半年毛利率上升主要原因系直接人工和制造费用单位成本下降，而非采购成本下降。“天常披露的产能利用率今年下降，而人工在上涨，却出现了毛利率升高的情况，在行业内是不可能出现的。”更关键的是，宏发新材认为，天常股份部分主要设备从关联方采购，采购价格明显低于市价价格，导致公司报告期设备折旧单位成本低于宏发新材，从而实现其招股书中所称的“毛利率显著高于同行业水平”。宏发新材所说的关联企业系江苏润源控股集团有限公司（下称“润源控股”），工商资料显示其实际控制人为王占洪，同时也是天常股份的第二大股东，持股比例20%。宏发新材还透露，王占洪实际上曾是宏发新材二股东谈氏家族控制的一家工厂的副厂长，后跳槽到了天常股份。宏发新材认为，天常股份2008~2009年以严重低于市场价格向润源控股采购生产用经编设备，低于市场价格部分转化为润源控股实际控制人王占洪所持天常股份的股权，设备交易价格的不公允涉及利益输送，存在严重的虚增利润情况及披露不实。天常股份此前招股书披露：“发行人曾于2008~2009年向润源控股采购32台润源牌经编设备，其中多轴向经编机21台，购买价格为300万至438万元不等（根据机器尺寸和配置不同价格有所不同），缝编机11台，平均购买价格为110万元左右。”天常股份认为，该关联交易价格公允，不存在利益输送。不过，在宏发新材看来，这一价格显著低于招股书中披露的其他同类产品价格。不仅如此，天常股份最新的招股书意向书中，2008~2009年向润源控股采购的“多轴向经编机”已经变更为“薄布经编机”，如果是薄布经编机，按照招股书募投项目披露的公允采购价格应该为414万，而非天常股份所披露价格。除此之外，宏发新材认为，天常股份业绩下滑趋势不可逆转。2016年公司扣非后净利润比2015年下滑约49%，且随着国内风电行业下滑，2017年上半年公司各项财务指标进一步恶化，但公司预计2017年扣非后净利润仅下降1.25%~9.33%，缺乏合理解释。同行“相煎”？业界普遍认为，宏发新材对常发股份的举报系双方均为常州市风电企业，常年存在竞争关系。公开资料显示，天常股份主营业务是从事玻纤增强材料研发、生产及销售，产品主要用于风机叶片的制造，供应给下游风电行业。宏发新材则主要生产国内高性能纤维经编增强复合材料，产品广泛应用于风电叶片、交通工具轻量化、造船、建筑、体育等行业领域。为何如此高调地举报同行？宏发新材相关人士对第一财经表示：“我们由国企大股东重庆国际持股60%、谈氏家族持股40%，我们的营收超过天常股份，但利润率低于他们，这让大股东有了疑虑，这才是我们研究天常股份财务的原因。”该人士表示，除了为打消大股东疑虑，公司亦不希望IPO企业挂牌后业绩变脸，投资者受损。对比两家财报来看，最近三年，宏发新材的营收为5.46亿、8.95亿、7.94亿元，净利润为0.41亿、1.12亿、0.65亿元。而常发股份最近三年营收为4.71亿、6.08亿、4.86亿元，连续三年低于常发股份，但净利润为0.53亿、0.96亿、0.65亿元。实际上，两家公司向来关系不佳，这从天常股份的IPO招股书中可见一斑，天常股份将自己的各项数据对标宏发新材，将其列为主要竞争对手，还揭露了重庆国际“偏私”脱离天常股份供应商体系的始末。2014年及以前，天常股份向欧文斯科宁、重庆国际和中材金晶采购无碱玻纤，其中2014年向重庆国际的采购金额占公司采购总额的31.10%，但2015年天常股份向重庆国际的采购金额占采购总额的比重下滑至7.15%。2016年以来更是断绝了业务往来。“2015年，公司向重庆国际采购金额下降，主要是由于当年风电行业出现抢装行情，全行业生产、销售火爆，风电用无碱玻纤尤其是高模量无碱玻纤供应出现紧张，重庆国际为确保其控股子公司、发行人竞争对手宏发新材的原材料供应，同时为帮助宏发新材提高市场份额，削减对发行人的供货数量、提高供货门槛，停止向发行人供应市场紧缺的高模量无碱玻纤。”天常股份表示，2015年到2016年，公司与重庆国际进行了多次谈判，均未就无碱玻纤的供货达成一致，遂停止了业务关系，并追回了其拖欠的2009、2010及2014年度采购返利款项。对于宏发新材的举报，天常股份相关人士表现出明显的愤怒。该人士对第一财经表示，今年4月和5月公司已两次收到宏发新材举报，关于关联交易等问题，交易所都有问询，公司也做了一一核查，并没有举报信中无中生有的内容。“我们也收到消息说他们要开发布会举报，已经有安排人着手处理此事了，至于更多的我现在并不方便说。”该人士称。第一财经了解到，宏发新材表示此前的举报材料证监会已收到，但均未有相关书面回复。对于这场同行打架，有当天到场的投行人士对第一财经表示，风电行业不景气，天常股份还未发行，利润就走入了下行通道，而且目前IPO风口再收紧，这个时候遭到举报，对发行或产生影响。数据显示，天常股份2016年营业收入与净利润分别下滑20.07%、32.44%，扣非后净利润下滑近49%。根据证监会相关规定，对过会后待发行企业，业绩下滑幅度超过50%，将不安排后续审核工作，需要等下一报告期财务数据补充后看情况推进审核工作。天常股份在11月6日的招股意向书中预计，2017年扣非后净利润仅下降1.25%~9.33%。“重要的可能不是举报内容，而是在利润下滑的时候，这个举报如果再影响发行进度，可能会拖死天常股份。”上述投行人士这样认为。