导读：担保物权的设立，目的在于保护债权人的合法权益，如果债务人不履行到期债务的，债权人可以就担保物拍卖、变卖等优先受偿。但是有的当事人，在担保合同中约定，债务人到期不履行债务的，该担保物直接归债权人所有，这样设定的担保条款是否具有法律效力？下面笔者就通过一则相关的实务案例进行分析解读。

案情摘要

原告钟某光为被告实业投资公司自然人股东之一，自被告实业投资公司于2012年4月27日成立以来，被告实业投资公司从未就公司运营状况、财务状况向原告钟某光披露过。

原告钟某光于2017年1月5日向被告实业投资公司发出了《关于查阅复制公司章程股东会会议记录、股东会会议决议、董事会决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿申请函》，要求被告实业投资公司在15天之内对原告钟某光的诉求审查，将审查结果书面答复原告钟某光。

但被告实业投资公司并未在15日答复期内提供相关材料供原告钟某光查询、复制，也未书面答复不同意原告钟某光查询、复制的理由。

原告钟某光向提出诉讼请求：查阅并复制自2012年4月27日至2016年12月31日期间实业投资公司全部的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议及历年的全部财务会计报告；请求查阅自2012年4月27日至2016年12月31日期间实业投资公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

被告实业投资公司辩称：原告钟某光在提起诉讼前已经将持有被告实业投资公司的股权全部转让给王某文，原告钟某光的股东资格丧失，无权主张知情权。

第三人王某文述称：原告钟某光与第三人王某文于2015年7月11日签署《股权质押借款合同》，合同约定由原告钟某光以其持有的被告实业投资公司14%的股权做担保，第三人王某文借款400万元给原告钟某光，借款期限自2015年7月12日至2015年12月12日，合同约定如原告钟某光未能按时还款、付息，原告钟某光无条件将股权转让给第三人王某文，借款金额自动转变成前述14%股权的转让金。

借款期满，原告钟某光未能按期还本、付息，原告钟某光与第三人王某文于2016年2月3日另行签订《股权转让协议》，原告钟某光将持有被告实业投资公司14%的股权正式转让给第三人王某文，该股权转让经过了被告实业投资公司其他股东同意，其他股东做出股东会决议放弃优先权，且被告实业投资公司也在股东会决议上签章，被告实业投资公司也认可了原告钟某光与第三人王某文之间的股权转让行为。

第三人王某文已另案起诉原告钟某光，要求原告钟某光办理股权转让变更登记手续。

综上所述，股东权利不能与其股东身份相分离，原告钟某光将其持有的被告实业投资公司股权全部转让给了第三人王某文，原告钟某光不再是被告实业投资公司的股东，故其以股东身份起诉被告实业投资公司要求对被告实业投资公司行使知情权是没有任何法律依据的，人民法院应当依法驳回原告钟某光的全部诉讼请求。

裁判要点

法院审理认为：原告钟某光为被告实业投资公司的登记股东，被告实业投资公司主张原告钟某光已经将实业投资公司的股权转让给第三人王某文，但是双方在《股权质押借款合同》中约定了“钟某光因经营上的资金周转向王某文借款400万元。合同项下借款本息，由取得王某文认可的钟某光所持有的东莞市实业投资实业投资有限公司14%的股权提供担保，此为质押条款。”同时合同还约定“如钟某光未按时还款或支付利息，钟某光无条件同意将上述股权转让给王某文，借款金额自动转变成支付给钟某光的上述14%股权转让金。”

上述条款违反了《中华人民共和国物权法》第二百一十一条的规定，属于流质条款，理应无效。而《司法鉴定意见书》的鉴定结论亦认定签署日期为2016年2月3日《股权转让协议》上被告实业投资公司钟某光的签字及捺印形成的时间与《股权质押借款合同》上钟某光的签字及捺印形成时间一致，上述鉴定报告为法院审理的另案中由法院委托专业机构作出，法院依法予以确认。

鉴定结论可以证实双方在《股权质押借款合同》约定流质条款的同时即以变相的方式在借款债务未到期时事先按照固定的价格处分质物（股权）的归属，并签订了《股权转让协议》。在《股权质押借款合同》中涉及股权处置条款无效的情况下，故《股权转让协议》亦无效，《股权转让协议》无效不发生股权变动的后果。

故被告实业投资公司及第三人王某文主张原告钟某光已经并非被告实业投资公司股东的主张法院不予采信。

法院认定原告钟某光已经履行了股东查阅的程序性要求，因此，法院对原告钟某光要求被告实业投资公司提供公司会计账薄及会计凭证给原告钟某光查阅的诉讼请求予以支持。

裁判结果

综上，法院判决：限被告实业投资公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2012年4月27日至2016年12月31日期间公司股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告给原告钟某光查阅、复制；计账薄及会计凭证（含原始会计凭证）给原告钟某光查阅，查阅时间不得超过十个工作日

案例评析

该案中，原告与第三人王某文在签订《股权质押借款合同》时，一并约定原告钟某光未按时还款或支付利息的，无条件同意将股权转让给王某文，这种约定明显是流质条款依法无效，不发生股权变动的效力，因此原告钟某光仍是股东，其要求股东知情权法院判决予以支持。

物权法定是物权法的基本原则之一，当事人约定的物权内容不符合法律规定的，将导致物权不能设立，也不能产生物权效力的后果。

《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有；第二百一十一条规定，质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。

上述分别规定的是担保物权中的禁止流押条款、禁止流质条款，而该案中，双方约定违反了物权法中规定的禁止流质的条款，所以应为无效约定。

文章中引用的案例是为了更好的解读法律知识，作者已对案例内容进行了相应的整理、汇编和删减，案例中的法律观点仅供学习交流所用。有任何的问题或建议，请直接留言！