演职员表：导演方军亮、诸葛亮（刘永）、刘备（梁斌）、曹操（柯俊雄）、周瑜（刘家辉）、小乔（李卫红）、鲁肃（谷峰）、司马懿（郭连文）、刘禅（高照军）等。

东汉末年，群雄逐鹿。曹操统一北方后，于建安十三年（208）进攻荆襄。刘备大败。影片从这里讲起。军师诸葛亮为挽回败局，亲赴江东，向周瑜鲁肃游说，联合抗曹。

周瑜和小乔

此时周瑜和小乔搂在一起抚琴，鲁肃引诸葛亮前来拜见。一见面，周瑜张嘴就说：我打算明天去见吴侯劝降，但诸葛亮巧使激将法，即曹操征讨东吴，是为了掳掠大乔小乔，迫使周瑜说出实情，决心和刘备一起，抗击曹军。

曹军和孙刘联军对峙在长江赤壁两岸。周瑜和诸葛亮都想到了火攻之计，但他们发现曹营水寨布置森严，这是原荆州降将蔡瑁张允所为。恰在这时，曹操派周瑜旧日同窗蒋干前来劝降。在蒋干面前，东吴上演了周瑜打黄盖——一个愿打，一个愿挨。这一把戏被诸葛亮看得一清二楚。

刘永饰演的诸葛亮

诸葛亮请庞统饮酒。庞士元说：你是醉翁之意不在酒啊。俩人交流如何用火攻烧毁曹营战船之事，庞统献上了连环计。蒋干盗书后，鲁肃向周瑜汇报曹操杀了蔡瑁张允两将，并向周瑜讲了诸葛亮已经看破了你的借刀计和苦肉计。于是周瑜向诸葛亮提出在十天内造十万只箭的任务，诸葛亮利用大雾天，仅用三天时间就完成了“草船借箭”。

周瑜除诸葛亮的计策再次失败，他一病不起。鲁肃告诉诸葛亮情况后，诸葛亮前去探病。俩人各说了一句：天有不测风云，人有旦夕祸福。最后，诸葛亮给周瑜写下解语，承诺在南屏山借来三天东风，攻破曹军。赤壁破曹之夜。诸葛亮借来了东南风。周瑜却先派丁奉、徐盛前往南屏山就地斩首诸葛亮。而诸葛亮已经安排赵云派船来，人被接走了。

我记得第一句是“欲破曹公”

黄盖的草船逼近曹营水寨。火攻破曹，双方激战，曹军败走，元气大伤。

周瑜前来拜见刘备，商谈如何攻取曹仁镇守的南郡。周瑜说：如果我东吴攻不下南郡，则任由刘备行为。周瑜击败了曹仁，攻入荆州却误中埋伏，周瑜中毒箭败退。曹仁出城追击。诸葛亮派赵云趁机占领荆州、南郡和襄阳，气得周瑜吐血。

东吴派鲁肃为特使前往刘备处，指责刘备不讲信用，占了东吴的便宜，要求归还荆州。诸葛亮请出刘表的儿子刘琦，说荆州是刘琦的地盘，刘备是代侄而守。如果刘琦病逝，刘备守荆州也是暂借。

小乔给周郎戴孝

诸葛亮三气周瑜后，周瑜吐血而死。诸葛亮又来柴桑给周瑜吊孝。诸葛亮在步行进入灵堂的路上，东吴将士纷纷出来击杀诸葛亮，均被赵云击败。在周瑜的棺椁前，诸葛亮大谈孙刘联合的重要性，稳固了双方关系，使曹操不敢南窥。刘备趁机又攻取四川，彻底形成了三国鼎足之势。

之后基本上是画外音，东吴进攻荆州，击杀关羽，进而刘备在夷陵之战又遭惨败，他卧病白帝城，去世前只能托孤于诸葛亮。再之后，电影进入诸葛亮和司马懿之间的互相PK。

司马懿，不是太老

首战街亭。司马懿与张郃讨论为什么要夺取街亭。因为在诸葛亮“六出祁山”的过程中，如果魏军夺取了街亭，就是断了蜀军的后路，然后魏军前后夹击，诸葛亮必败。诸葛亮闻讯后，派遣马谡为主将王平为副将镇守街亭，并且有具体的指示如何防守，即屯兵道口，稳固防守。但主将马谡放弃了诸葛亮的策略，舍道上山，被魏军团团包围，导致蜀军大败。

诸葛亮闻听败绩，气得吐血。他立刻安排各路人马撤退，自己带着少量的人马来到了西城。但此时司马懿也率领大军杀向街亭，诸葛亮上演“空城计”，司马懿退兵后，诸葛亮再次吐血。

哪个是马谡，哪个是王平？

电影没有再接着演斩马谡，而是通过画外音一笔带过其他几次兵出祁山，直接演最后一次第六次出祁山。诸葛亮和刘禅并肩而行，他主要谈了《出师表》里的内容，坚持要兵出祁山。但是电影把刘禅演得比较傻，居然在大庭广众之间，边吃花生边聊天。

最后，诸葛亮在六出祁山的前线，身染重病，哀筝一曲，直到去世。他去世后，还吓退了司马懿的追兵。（全剧终）