平津战役胜利结束后，华北野战军第19、20兵团和东北野战军炮兵第1师开赴太原前线，进一步加强了解放军围城力量。太原城南郊、北郊的飞机场完全被解放军控制。很快，新开辟的西门外红沟等临时机场也进入解放军炮火射程之内，整个太原的空中运输线眼看要被完全切断了。

1949年3月28日，身陷重围的阎锡山经过不懈努力，终于等到了代总统李宗仁邀他到南京共商和谈大计的电报，他迫不及待的在电报上批示“有飞机即去”5个字。次日，在太原绥靖公署召开会议简单部署以后，阎锡山就乘车直奔西门外红沟机场，匆忙登上飞机飞往南京。

多方努力和平解放太原无果

阎锡山逃离太原后，太原外围守军在解放军的强大攻势下，丧失斗志，整师、整团的溃散、投降。同时，共产党方面一直在为和平解放太原作最后努力。1949年4月1日至15日国共代表在北平和谈期间，曾经明确告知国民党方面的代表，允许太原和平解放。

解放军太原前敌委员会按照中共中央的指示，也一再劝告致函守军高级将领走“北平的道路”，明确告知“重要反动分子许其乘飞机出走，其余按照北平方式解决，部队出城两星期至三星期后开始改编”。四月初，在晋中战役被俘的阎锡山部队中将赵承绶也被安排进城劝说，但遭到拒绝。

假装暂时离开，给部下留念想

3月29日阎锡山逃离太原之前，专门在绥靖公署内阎锡山公馆内召开高级军政要员会议，当场宣读了李宗仁要求阎锡山到南京的电文。随后，阎锡山故作轻松的与大家漫谈半个小时，最后表示：“也许三天五天，也许十天八天，候和平商谈有了结果，我就回来。”

为了表示自己真的还会回来，阎锡山走时连常年不离他左右的五妹子、民族革命同志会妇女工作委员会主任委员阎慧卿也没带。到了南京后，阎锡山变换手法继续欺骗，今天说蒋介石已经答应派2个师增援；明天说英美海军已经决定参战；后天说陈纳德的“飞虎队”不日将飞太原参战。

权分五人，相互制衡

阎锡山出走前，明确提出由梁化之、王靖国、孙楚、赵世铃、吴绍之组成“五人小组”，负责太原防务。其中，梁化之以山西省政府代主席职务居五人小组之首；第10兵团司令王靖国、绥靖公署副主任孙楚、绥靖公署参谋长赵世玲、太原绥署秘书长吴绍之分别掌握一部分部队。

五人小组中，梁化之属于定襄派，掌握着山西省人事大权，王靖国属于五台系，长期掌握军权。阎锡山控制山西政治军事的两大组织同志会和铁军，分别为梁、王掌控，二人也都以阎锡山继承人自居，长期冲突不断。另外还有孙楚自成一派，不同派系互不统属、互不信任，也难以同时走和平或投诚的道路。

特务统治，恐吓人心

代理山西省主席的梁化之还有一个令人毛骨悚然的职务——特种警宪指挥处中将处长。这个特警处从1946年3月成立开始，杀害了大批共产党员、进步人士和无辜群众。梁化之及其爪牙自知罪孽深重，太原城破之后乱枪打死了他们关押的犯人，然后集体自杀。

覆灭之际，特种警宪指挥处的特务们更加穷凶极恶，副处长兰风天天捕人杀人，亲自乘坐汽车扣捕所谓的“变节”干部，一天即捕数十人，其中许多被立即杀害。另一位副处长徐端将晋中各县撤回太原的特务干部统一编成“战斗动员工作总团”，在市郊各地设立稽查组，封锁交通，断绝城内外联系，无论城内向派人联络，还是城外想派人宣传，都无法实现。