南北朝后期，中国境内存在着三个政权。北朝的北周，南朝的陈，以及西北少数民族的突厥。后来杨坚夺取了北周的政权，建立了隋朝，都城还在长安。他决心灭掉陈，统一天下。

隋朝灭陈的情形跟三国后期晋灭吴差不多。不过，长江北边的战略要点，多数都被隋军控制了，长江已经不再是天险。灭掉一个国家并非易事，因此杨坚也像三国的晋王一样，做了十多年的准备工作。他首先废除了一些严酷的法律，实行均田制，把荒芜的土地分给农民耕种，并且减轻税赋。这样一来，老百姓的积极性提高了，上缴的税收也增加了，国家的经济实力逐渐增强。

当然隋军的军事准备也很充分。他们刚开始对陈很友好，经常派使者过去送点礼物或祝贺。表面上看是使者，其实是间谍，去探听陈国的虚实。杨坚命令杨素，在长江上游制造战船，并故意将废木料扔进水里，让它们顺流而下，以便威吓陈国军民。到了江南的收获季节，隋军就集结起来假装要发动攻击，陈国的老百姓看势头不对，赶紧扔下地里的庄稼逃命。等他们再回来时，已经耽误了农时，连来年的口粮都成了问题。

一支军队驻扎久了，都要换下来休息休息。沿江的隋军每次换防都会闹出很大的动静：大摆旗帜、帐幕，人马喧哗，沿江射猎。陈军一看，以为隋军马上就要渡江进攻，赶紧上报。等他们真正集结起来，做好准备，隋军却已悄无声息地收了兵。时间一长，陈军都麻痹了。隋将贺若弼做事更绝，经常派人把军队中的老马卖到江南，然后买回船只，并且将好船藏起来，破船放在江边，好像在对陈军说：“你们看，我们船不够，不可能渡江进攻的！”

光这些还不够。行军打仗，不能师出无名，就是你不能没有理由就开战。杨坚在进攻之前，列举了陈叔宝的二十条罪状，抄发三十万张传单，散步到陈国境内，同时派人悄悄破坏陈军的物资储备。所有的准备工作都做好了，又暂时安顿好了后方的突厥，公元588年十月，隋军正式准备进攻。杨坚命令晋王杨广、秦王杨俊、清河公杨素为行军元帅，征调水陆大军五十一万八千人，统由杨广指挥，分为八路南下攻陈。这八路大军，分为两个战略方向：杨俊指挥其中的三路，进攻武昌，防止上游的陈军沿江而下，这是次要方向；杨广指挥韩擒虎、贺若弼等另外五路，进攻建康，这是主要方向。为了防止走陋消息，隋扣留了陈的使者，并断绝了往来。

那边敌人日夜准备，这边陈叔宝又在干嘛呢？这家伙呀，跟当时的吴主孙皓一样，一点正事都不干。沿江的守军不断告急，朝廷重臣个个惊慌失措，而陈叔宝却跟没事人一样。他大大咧咧地摆摆手，说：“怕什么？咱们建康有王气。过去齐兵进犯过三次，周兵进犯过两次，哪次不是失败？隋军要真敢过来，我定叫他们有来无回！”说完就撇下大臣，回到后宫，将贵妃张丽华拥在怀里，继续饮酒赋诗，寻欢作乐。

同年十二月，隋军沿着长江集结完毕。他们东连沧海，西连巴蜀，战船和旌旗首尾相顾，长达千里。年底，长江上游的隋军首先发动了进攻，陈叔宝却说：“马上要过年了，咱们得庆祝一下，把大家都叫回来吧。”随即命令镇守江州（江西九江）、京口（江苏镇江）的两个儿子，带领战船回建康过年。这样一来，陈军的防备更加薄弱了。

三路隋军，死死缠住了长江上游的陈军。公元589年正月初一，杨广指挥的隋军，利用陈军狂欢过大年的机会，分路渡江。贺若弼带领军队，从广陵，也就是今天的江苏扬州渡过了长江，而陈军竟然丝毫没发觉；韩擒虎的部队夜里从横江，就是今天的安徽和县东南，渡过长江，准备攻击采石（这是个战略要点，在今天的安徽马鞍山西南部）。隋军一路走来，都没发现敌军。

等摸到采石，来陈军的阵地，却听到一阵阵的鼾声，伴随着浓烈的酒气。这一下，韩擒虎终于明白了：陈军过年狂欢，都喝醉了！不用说，采石丢了。杨广也将自己的“司令部”，从寿春，就是安徽寿县，移到了六合南边的桃叶山，此时，陈叔宝才感觉到了事态的严重。因为六合就在长江边上，跟建康隔江相望。

陈叔宝站在窗户跟前，向北边看看似乎就能感觉到隋军的阵阵杀气。这时将军们建议，趁隋军还没有站稳脚跟，马上发动进攻，但陈叔宝六神无主，整天只会哭哭啼啼，也不听大臣的建议。当时陈军还有十多万部队，建康外围也有很多战略要点，如果据险死守，隋军也不易通过。但陈叔宝却命令部队将外围要点全部放弃。这样一来，隋军先锋部队陆续开进，对建康形成了战略包围的态势。

正月二十，陈叔宝终于按捺不住了，决定孤注一掷。他说：“战事久拖不进，弄得我心里好烦。命令部队马上进攻！成败就在此一举了！”多位陈军将领，分别带兵出城，在城南的钟山，摆了一条二十多里的一字长蛇阵。遗憾的是，这些将领都是各自为战，谁也不听谁的。这样一来，仗还怎么打呢？然而贺若弼不等后续部队到达，就开始攻击鲁广达统帅的陈军。贺若弼根本没把陈军放在眼里，结果一交手，就吃了大亏。

他当机立断，马上命令部队，释放烟幕掩护后撤。吃了败仗，贺若弼当然不会善罢甘休。等后续部队到达，他做好准备，再度发动了进攻。这次的目标是萧摩珂的部队。隋军士气高昂，战斗力更强，萧摩珂自然不是对手。他一溃败，整个陈军，全部败下阵来。

同一天，韩擒虎的部队开进到了石子岗，就是今天的南京雨花台附近。陈军不战而降，引导隋军进了建康城。陈叔宝听后，立即带领张丽华逃进一口废弃的枯井，想保住小命。隋军找了半天，没找到陈叔宝，这可怎么行？韩擒虎一问俘虏，知道了陈叔宝的下落，就来到枯井旁边，朝里面喊话。而陈叔宝浑身哆哆嗦嗦的，不敢应声。韩擒虎大声吆喝道：“快点出来！再不出来，我扔石头砸了啊！”陈叔宝慌了，赶紧说：“别砸别砸！我这就出来！”于是隋军士兵放下箩筐，将陈叔宝和张丽华吊了上来。

这就是建康的王气，皇帝不作为，但再有王气，还能怎么样呢？隋朝灭陈，只用了四个月的时间。从那时开始，分裂动乱已久的中国终于再次统一了。