春秋初期，距秦始皇统一中国尚有四百余年。那时的秦国，只是一个半开化的西部小国，外忧内患，国力低下。面对中原诸侯咄咄逼人的称霸气势，缺少治国良相的秦穆公，将视线投向了一位年过半百的楚国奴隶——百里奚。百里奚不负众望在在被秦穆公以五张羊皮买去之后，改天换地，实现了秦国的第一次飞跃.

百里奚

百里奚，姓百里，名奚，字井伯，春秋时期春秋时虞国(今山西平陆北)人。记述春秋期列国大事记的《左传》称他为百里，司马迁《史记》等书中称他为百里傒或百里奚。百里奚有才学而家境贫寒，不过还算不错，即使贫穷，还是娶了妻子，而且还是一名非常贤惠的妻子。在妻子的大力支持下游历各国，不过运气一直不好，没有人脉，始终不得重用，辗转各地间，钱也花完了，又非常饿，只好沿街乞讨。这时，他结识了一个朋友，名叫蹇叔，拜为兄长。他们又先后到了周地，仍然大失所望，不免想念家小，意欲还乡。正好蹇叔也想到虞国去看望他的老朋友——虞国上大夫宫之奇，二人便同路回到虞国。百里溪回到家乡，却不见妻子，邻人也没有知道其下落的，因而伤心掉泪。只好和蹇叔一起，请宫之奇引他们去见虞君。蹇叔知道虞君贪小利，不是有作为的人，不愿在这里做官，便回家去了。百里奚不愿再奔跑了，就留下当了个中大夫。

公元前655年冬，晋献公“假虞伐虢”。晋国大军在灭虢的归途中，顺便把虞国也灭了。虞君和百里奚都当了晋国的俘虏。 后来，秦穆公向晋国求婚，晋国用很多奴隶陪嫁，百里奚也是其中之一。他觉得可耻，半路逃跑到楚国。楚国人把他当作奸细抓了起来，他说是难民，楚国人问他会干什么，他说会看牛，楚国人就叫他看牛。他却有一套养牛的本领，很快把牛喂肥了，名气传到楚王那里，又叫他到南海去牧马。 秦穆公见陪嫁奴隶中有百里奚之名，而不见其人，便追问起来。有人说百里奚有才能，引起了秦穆公的重视，便派人打听到百里奚的下落，准备用重金向楚王去求。有个大臣提醒秦穆公说：“楚王不用百里奚，是不知道这个人的才能，我们如果用重金去求，就等于把百里奚的才干告诉了楚王，他必然留下自用，岂能放走。”于是，秦穆公按照奴隶价格派人到楚国，用五张羊皮把百里奚换了回来。这已是秦穆公婚后的第二年，公元前654年的事了。

百里奚相秦

百里溪一到秦国，秦穆公就派人迎接。穆公见百里奚满头白发，便问：“多大岁数了？”百里奚说：“才七十岁。”穆公叹道：“可惜老了！”百里奚不服气地说：“要我上山打虎，我确实是老了，要我坐下来商量朝廷大事，我要比姜太公还小十岁哩，怎么能说老呢？”穆公觉得有理，就和他谈起富国强兵的大事，一连谈了三天，越发觉得他是个了不起的人才，便请他当上卿，委以国政。因是用五张羊皮换来的，所以被称为五羖大夫，又因他曾在楚国看牛，所以又说他举于牛口之下。他又介绍骞叔来到秦国，也被重用。骞叔当了右庶长，他当了左庶长，位皆上卿，谓之“二相”。

百里奚拜相

百里奚受到秦穆公的重用，便尽心力辅佐秦穆公，把全部才能都发挥出来。他荐贤选才，推荐蹇叔位于自己之上，而自己却情愿作助手，这表现了他的高尚情操和宽广胸怀。他有卓越的政治和军事才能，当了七年的相国，“东伐郑，三置晋军，一救荆祸”，中原诸侯个个佩服，西方小国都来归附。他还注意睦邻关系，公元前647年晋国遭到荒年，向秦求助，秦穆公征求大臣意见，百里奚说：“天灾流行，国家代有，救灾恤邻，行道有福。”促成了秦输栗于晋，“自雍及降相继”，史称“泛舟之役”，写下了光辉的一页。他执政后，处处为老百姓着想，减轻兵役，不乱用刑罚，叫老百姓安居乐业，使生产有了很大发展。

百里奚个人生活非常俭朴，工作非常勤恳，平易近人，毫不特殊。史称他“劳不坐乘，暑不张盖，行于国中，从不车乘，不操不戈。”全国上下都很信任他。由于百里奚和其他一些著名人物共秦政，使秦国在短短六、七年功夫，变成了春秋的霸主。因此，史家称百里奚为秦之贤相，对他的功勋给予很高的评价。虞王不用百里奚而亡，秦穆公重用百里奚而霸。是对人才作用的最好说明。 此后的两千六百多年里，孔子、庄子、李斯、司马迁、李白、诸葛亮等等大家不时地会提起他。