公元前221年，迦太基国王哈米尔卡的二十六岁儿子汉尼拔继任迦太基军统帅。
汉尼拔是古代最伟大的战略家之一，尽管当时他还年轻，但由于少年时代多次随父出征，受过良好的军事训练和其他多方面的教育，在军中享有声誉。
这时，迦太基已经向罗马割让了西西里，但罗马人继续加紧扩张，又占领了阿尔卑斯山以南的高卢，并和西班牙东部沿海地带的萨贡托建立了同盟，汉尼拔对此不能容忍，公元前219年春天，汉尼拔出兵攻占了萨贡托。罗马人当然不甘罢休，便派使者向迦太基提出最后通牒，迦太基没有作出回应，罗马人就发起了进攻，于是第二次布匿战争爆发了。
罗马人的战略计划是，同时打击西班牙和非洲，使迦太基人首尾不能相顾。公元前218年春天，罗马大军分兵两路出发，一路从西西里，渡过突尼斯海峡，在迦太基登陆；另一路到西班牙，以箝制汉尼拔的军队。
汉尼拔早有预料，他估计罗马人会进攻西班牙，就留下一部分海军和陆军由他的弟弟率领准备迎战罗马军攻击，另派二万名士兵到非洲，以增强迦太基和北非的安全。他自己率领步兵九万人、骑兵一万两千人、战象三十七头，出奇不意地越过比利牛斯山和阿尔卑斯山，深入罗马腹地，向意大利进攻。
为了组织这个出征意大利的计划，汉尼拔多次派侦察兵和间谍对沿途各国和道路作了精确的调查和研究，并派使者访问北意大利和高卢等国，同敌视罗马的部族建立了联盟。公元前218年5月，汉尼拔的军队从新迦太基城出发，8月中旬渡过罗讷河。
罗马发现汉尼拔的战备示意图后，立即放弃进攻非洲和西班牙和战略计划，全部回师罗马，集中力量与汉尼拔决战。汉尼拔的军队经过艰难行军，越过阿尔卑斯山，向波河挺进。十月和执政官西皮阿的部队在波河的支流提契诺河相遇，汉尼拔发挥骑兵优势，一举歼敌，渡过波河，继而在特利比亚河附近又伏击从北非返回的罗马军队。
罗马军队连连失败，人们大为震惊。公元前217年初，罗马政府选举了两位新执政官，并征集了一批新军，共十三个军团，约六万五千名步兵，三百名骑兵。这些军团除一部分由于西西里、西班牙和撒丁发生的战争，被派往增援之外，其余部队共约八万，则分别由塞维利阿和弗拉米尼两位执政官率领把守西海岸上奥勒利亚大道和东部伊米利亚大道，阻击汉尼拔深入意大利中部。
然而，善于了解敌情和具有非凡指挥才能的汉尼拔，有一个很好的情况网，他掌握罗马人的动态，以及意大利中部和南部地区的情况及情报资料；公元前217年4月初，汉尼拔率领部队从东沿着一条很少有人通过的小道，涉过齐胸深的污水和沼泽，经过四天三夜的连续行军，绕过罗马军设防的阵地，踏上了通往罗马的大道。
由于沼泽的毒气熏染，以致使汉尼拔的一只眼睛瞎掉了。罗马执政官弗拉米尼完全没有想到迦太基的军队会从他设防的地域跑掉，立即率军尾追。汉尼拔发现罗马人尾追而来，在特拉西梅诺湖北岸选择了一个理想的设伏位置。
特拉西梅诺湖是在一个三面环山的谷地内。湖的北岸一面是水，一面是山。山水间有一条狭窄的小路，从西向东通向谷地。汉尼拔利用夜晚把骑兵埋伏在小路入口处的山后面，轻装步兵配置在东端谷地出口处陡峭的山上，汉尼拔本人则率领其余所有兵力沿着与湖岸平行的高地一字摆开。
次日清晨，罗马军队没有进行侦察就匆匆向狭窄的隘口开进。弗拉米尼完全没有想到迦太基军队就埋伏在这山丘之中。当罗马军全部进入谷地，迦太基军突然发起攻击，骑兵封锁退路，轻装步兵和中央主力从山上扑下来，毫无戒备的罗马行军纵队看到迦太基军队突然从天而降，顿时惊慌失色，乱作一团。狭窄的谷地里，罗马人既不能展开战斗队形，也无法组织抵抗，结果不到三个小时，战斗即告结束。
罗马执政官弗拉米尼阵亡，大约一万五千人被杀死，几千人被俘。当特拉西梅诺湖惨败的消息传到罗马后，夺内居民慌乱起来，许多人感到绝望，人们担心敌人会兵临城下。罗马政府宣布采取紧急措施保卫首都，动员一切能够参加战斗的全部武装，修补防御工事，拆毁台伯里斯河上的桥梁，同时选举费边为罗马独裁官，由他担任最高统帅，米纽喜斯为副帅。
但是，汉尼拔这时完全没有进攻罗马城的打算。他清楚地知道，罗马城防御坚固，人民忠勇，如果以他现有的兵力来进攻罗马城，势必陷入长期围攻的境地。因此，汉尼拔在歼灭了特拉西梅诺湖畔之敌后，便挥师向东，越过亚平宁山，向南部意大利进军。沿途蹂躏罗马和拉丁同盟肥沃的良田和庄园，劫掠粮食财物，对其他意大利地区则给予保全。俘虏中的罗马人都带上枷锁，无罗马公民权的其他意大利人则一律释放，不取赎金。
罗马统帅费边研究了罗马三次败北的教训，领悟到迦太基人的优点和短处，认为汉尼拔善于用计指挥有方，攻势正旺，但兵源不足，补给困难和利于持久战。但是由于费边长时间不与汉尼拔决战，罗马军队只是一昧小心翼翼地跟在迦太基军的后面，不采取任何主动措施，使得农民遭到很大损失和破坏，因而许多人对他的战略表示怀疑。罗马农民更是强烈地不满，要求采取有决定意义的军事行动来对付汉尼拔。
后来，他的部下对他的战备也感到不满，甚至连他的副帅纽喜斯也要求他应想法对汉尼拔的肆意蹂躏掳掠采取积极行动。但费边仍毫不动摇，继续执行他的战略计划。对此人们送给他一个绰号，称他为“拖延者”。
由于费边的战略受到人们的反对，所以他只任期六个月就交出了统帅权。公元前216年初，瓦罗和帕卢斯当选为罗马执政官，帕卢斯是贵族出身，以勇敢著称；瓦罗是罗马平民阶层利益的代表，他极力主张速战速决，并许下诺言说，在看到敌人的当天就结束战争，从而获得民众的欢心。
新执政官面临的任务就是消灭汉尼拔，不单是舆论，就连元老院也认为战争不能再拖延下去了，因为意大利联盟不断受到蹂躏和破坏，他们的情绪变得越来越激动，有的已经开始动摇。2、3月间，两执政官在阿普利亚接受了兵权，共有八万步兵和六千骑兵归由他们指挥。
这时，汉尼拔的部队因长期征战，物资给养消耗将尽，他多次请求迦太基给予人力物力的支援，但是遭到他的政敌的拒绝和嘲弄。后来，汉尼拔得知一个叫坎尼的小城里储备有大量的粮食和物资。坎尼位于阿普利亚地区的大平原上，靠近亚得里亚海岸，这里防御薄弱，一攻即破，这是解决补给问题的极好机会。
4月，汉尼拔率领约四万步兵一万骑兵从北部阿普利亚向南推进，突然攻占坎尼，获得补给。罗马人闻讯后大为震惊，两位执政官立即率领罗马军队开到坎尼，在离迦太基军队不远的地方设立营地。
由于是两位执政官指挥军队，具体意见不一。帕卢斯认为这里地形平坦、宜于迦太基骑兵作战，主张应小心谨慎，最好想个办法把汉尼拔的军队引到南面，利于罗马步兵作战的山地上再战。
瓦罗根本不听这个意见，他认为：“在哪里发现汉尼拔，就在哪里对他进行攻击。”结果双方各执己见争执不休。这种争执不仅使统帅部失去了统一的意志，并影响了将士的情绪。后来瓦罗决定利用他轮流指挥的机会与迦太基军交战。
公元前216年6月2日由瓦罗担任最高统帅。拂晓时分他留下一部分兵力防守营地，其余部队在他的率领下开到奥非都斯河附近，在接近敌人的平原上展开了队形。
罗马执政官瓦采用的是罗马人惯用的三引平等序列。罗马骑兵配置在左翼，同盟军骑兵在右翼，主战线由重装步兵组成，成密集方阵配置在中央；轻装步兵配置在主战线之前。
汉尼拔为了这次会战，几天前就作了准备。他不但掌握了罗马人的阵势，而且也掌握了这里的天气变化规律。他知道这里大约在中午时分常有强烈的东南风，因此汉尼拔针对罗马人的战术特点，制定了一个简单而大胆的作战计划。
整个部队背向东南展开，轻装步兵和投石兵作为前哨配置在阵线之前；伊比利亚和高卢步兵排成半月形阵势位于中央，兵力较弱的突出部对着敌人。同时派出五百名轻装士兵，除手持长矛和盾等武器外，还身藏短剑，准备在必要时向敌人假装投降，以混入敌阵，从内部打乱敌军部署；主战线在左翼，由伊比利亚和高卢骑兵以及部分西班牙重装步兵组成，骑兵在前步兵在后，指挥者是哈士多路巴，右翼指挥是汉诺。
由努米底亚人的动作灵活迅速的轻装骑兵在右翼狭窄的正面上成纵深配置。汉尼拔指挥中央阵线。其意图是用中央突出阵势前进诱敌，牵制敌人主力后逐渐向后退却，同时用强有力的两翼骑兵首先扫清敌两翼骑兵，然后插到背后，断敌退路，并从背后实施攻击。
瓦罗看到迦太基军列阵在河湾内背水作战，左翼兵力强大，就改变他的战斗队形，把正面缩短，纵深加长，间隔缩小，企图强化中央攻击力量，以强大的步兵对迦太基正面兵力进行持续冲击，用对拼压倒对手。可是由于队形收缩，使得人与人之间、单位与单位之间都挤靠在一起，失去了运动的余地和弹性。部队从未用过这种瓣的队形，自然不太适应，对罗马人来说，实际上一开始就处于不利的地位。
一切准备就绪后，双方指挥官深入部队鼓励斗志，激励士气。罗马执政官瓦罗骑着马在阵列前面，鼓励士兵们不要忘记过去的失败，要为生存而战斗。汉尼拔提醒他的士兵不要忘记自己的功勋和对敌作战所取得的胜利，被败兵打败是可耻的。在双方指挥官的鼓励下，士兵们的斗志都十分旺盛。
上午9时许，军号吹响，双方轻装步兵、弓箭手和投石兵大声叫喊着向前推进，轻装步兵的冲击之后，是方阵步兵投入战斗。集中的罗马步兵向汉尼拔的中央突出部挺进，迦太基步兵一面抗击一面缓缓向后退却，罗马步兵趁势猛烈攻击，使迦太基中央半月形突出阵势逐步向内弯了进去。这时，汉尼拔命令五百名身藏短剑的轻装步兵向罗马人投降。罗马人见这些“投降”的士兵交出了手中的矛和盾，就把他们安置在后卫，未加多问便集中力量继续向前进攻。结果罗马步兵被陷进了汉尼拔设置的口袋形的阵势之中。而罗马执政官瓦罗见迦太基人有的投降、有的后退，以为敌人已经溃败，遂命令后续梯队投入战斗。那知罗马步兵越向前进，正面越小，队形越收缩变长。汉尼拔见罗马步兵已中圈套，即令重装步兵从左右两翼同时向中央夹击罗马步兵主力。
与此同时，骑兵战斗也展开了。迦太基两翼骑兵分别向罗马两翼骑兵出击。迦太基右翼轻装步兵因数量较少，与罗马左翼骑兵形成了对峙局面；左翼数千名坚强有力的重装骑兵则奋勇冲击，以压倒优势，迅速打垮罗马右翼骑兵。接着，以一部分骑兵从正面援助右翼骑兵，另一部分则绕过罗马步兵的后方，从背后袭击罗马左翼的骑兵。罗马左翼骑兵在迦太基骑兵的前后夹击下，腹背受敌，立即崩溃逃跑。
汉尼拔命令右翼轻装骑兵追击逃敌，右翼重装骑兵迅速回头向罗马步兵背后迂回，准备封锁其退路。
时至中午，令人目眩的东南风大作。狂风卷起大量尘土扑向罗马军，罗马人两眼风沙所迷，睁不开看不清，投射的箭石也因逆风减速，力量减弱。迦太基投射的箭石因顺风，速度加快，力量增强，大大加强了杀伤效果。罗马步兵因看不见，使他们既不能躲避敌人的武器，又不能准确使用手中的投射兵器。
士兵们紧紧挤成一团，彼此碰撞，秩序大乱。这时，他们人数虽多，但能够使用武器的只有第一线少数士兵，加之队伍稠密，人员拥挤，阵容混乱，几乎失去抵抗力。而汉尼拔的军队无论是近距离厮杀，还是用远程兵器攻击，投枪、射箭、击石，都无一落空。
正在这时，假装投降的五百名迦太基士兵，从身上摸出短偿，首先刺死身边之敌，夺取敌人的武器，从后面冲进混乱的罗马军阵线，在内部横冲直撞，四处砍杀。此刻，插到罗马步兵后方的迦太基左翼骑兵也从背后冲杀过来。
坎尼战场上，迦太基军杀声四起，越战越勇。罗马军四面被围，里外受击，有的士兵虽作困兽之斗，但却死伤枕藉，只是徒然地惨遭屠杀。战至天黑，罗马军大约有七万人阵亡，幸免逃生的只有近一万五千人。罗马军队指挥官塞维利阿，执政官帕卢斯以及其他许多军官，全部战死，但是引起这场惨败的罪魁祸首瓦罗却逃脱了性命。汉尼拔付出的成本才不过六千人，而哈士多路巴指挥的左翼六千名骑兵中，死伤不到二百人。
坎尼会战是汉尼拔在战争指导上最出色的杰作之一，汉尼拔在坎尼的胜利引起了广泛的反应，罗马一时陷入极其危险的困境，意大利南部地区的部落一个接一个地臣服于汉尼拔的剑下，罗马人失去萨姆尼乌姆、卡拉布里亚的大部分，卢卡尼亚的许多地区。不久，康帕尼亚地区的卡普亚及其许多邻近城市也都倒向汉尼拔。汉尼拔对他们采取一些有利的措施，保证他们有充分的自治权，不强迫他们在迦太基军中服役。这些都扩大了汉尼拔在意大利的影响，从而在政治上取得了巨大的成就。
在意大利境外，马其顿王腓力五世主动与汉尼拔缔结同盟，提供军事援助。西西里的锡腊库扎乘机倒向汉尼拔，罗马人几乎丧失全岛。就连一贯反对汉尼拔远征的迦太基政府，原来一直不愿给予任何的援助，现在也同意派增援部队前往意大利。但是，由于罗马人出兵西班牙，才使他们不得不改变这一计划。
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