汉武帝晚年的开始疯狂的迷信巫蛊术，荒淫朝政，任用奸臣，又好女色，而这时年老色衰的卫子夫已不再得宠。

武帝虽然后宫佳丽众多，但自从王夫人死后，却没有一个得到武帝专宠的。宫廷乐师李延年精通音律，颇得武帝欢心，他所做的曲子凡听到者都会莫名触动心扉。李延年有一个妹妹，是个歌女，生得姿容秀媚，体态轻盈。李延年想把她进献给武帝为妃。但因为自己出身低微，不便自荐，于是请求平阳公主代为荐引。

一天，武帝在宫中置办酒宴，平阳公主也在座，李延年一旁侍宴。待到酒兴正浓之际，李延年起舞吟唱，其词曰：“北方有佳人，遗世而独立。一顾倾人城，再顾倾人国。宁不知倾城与倾国，佳人难再得”。

武帝平日所接触的女子众多，不过就是有几分姿色的，在那么多美女之中也失去了光彩，更无一能及王夫人。此时王夫人早死，卫子夫年老，武帝想再寻求绝色佳人以慰床笫之欢，可是一直未能如愿。

现在听到李延年歌词，触动了潜藏已久的心事，叹息道：“世间哪有你所唱的佳人呢”？平阳公主在一边趁势说：“陛下有所不知，延年有一个小妹，就是一位倾国倾城的绝世佳人”。武帝顿时怦然心动，立召李小妹入宫。

不久李延年将其妹带到宫中。武帝一看，果然是沉鱼落雁、能歌善舞。武帝遂纳李氏为妃。从此武帝独宠李氏，号为李夫人。

不久怀孕，生下一个男婴，武帝封为昌邑王。自从武帝专宠李夫人，众多妃嫔五部嫉妒。 一天武帝去李夫人宫中，忽然觉得头痒，于是用李夫人的玉簪挠头。这件事传到后宫，人人纷纷效仿李夫人，头上都插了玉簪，以致于当时长安玉价加倍。

月有阴晴圆缺，人有旦夕祸福。李夫人入宫短短数年，却不幸身染重疾，病入膏肓，直至卧床不起。武帝难过不已，亲自去看她。李夫人一见武帝到来，急忙拿被子遮脸，口中说：“臣妾久病卧床，容貌已暗，不可再见陛下，愿以昌邑王及兄弟托付与您”。

武帝说：“爱妃病势已危，非药可以医治，何不让朕再见一面”？

李夫人推辞说：“貌不修饰，不见君父，臣妾实不敢与陛下相见”。

武帝说：“夫人不妨再见我一次，我将加赐千金，并封拜你兄弟为官”。

李夫人说：“封不封在于陛下，不在一见”。

武帝又说一定要看她，并用手揭被子，李夫人转面向内，不停的哭泣抽噎，任凭武帝再三呼唤，李夫人只是独自啜泣。

武帝心里不悦，一怒之下拂袖而去。 这时李夫人的姊妹也在一旁，待武帝走后，她们责备李夫人：“你想托付兄弟，见一见陛下是很轻易的事，何苦违忤至于如此？”李夫人叹气说：“你们不知，我不见帝的原因，正是为了深托兄弟。我本出身低微，他之所以眷恋我，是因为我现在年轻貌美，如果他见到我的衰容后，他便不念往日之情，嫌弃还来不及，有怎么能照顾我的兄弟儿子呢”？

几天后李夫人去世。事情的结局果然不出李夫人所料。李夫人拒见武帝，非但没有激怒他，而激起他无限的痛苦，将李夫人用皇后礼安葬，命画师将她生前的形象画下来挂在甘泉宫。不久后，封李延年为协律都尉。李夫人弟弟李广利封为海西侯，食邑八千户。

李夫人可以说是整个汉宫之中最能看清形势的人，她深刻的明白自己受武帝宠爱是因为她的容貌，所以她时时刻刻地关注着自己的仪容仪表。且不说她是否真的是武帝最爱的女人，但单是这份清醒的心性，便是其他妃嫔所没有的。她的出身低微，没有朝堂或者军政上的辅助，然而李氏家族却是由她一人撑起的，直到死后，她仍在为她的家族谋发展，谋出路。

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