周显王十六年（戊辰，公元前353年）。

齐威王派田忌去援助赵国。

以前，庞涓和孙膑一起学习兵法。庞涓在魏国当了将军，他感觉自己的才能不如孙膑，便召孙膑前来魏国。膑到了魏国后，庞渭又想出计谋把孙膑的双脚砍断、孙膑的脸上刺字，想让他终身成为废人。齐国使者来到魏国孙膑以服刑者的身份暗中求见了使者，并说服了使者。使者偷偷用车把孙膑带回了齐国。齐国大臣田忌把孙奉为上客，又把孙膑推荐给齐威王。威王向孙膑请教兵法，干是请孙膑为老师。齐威王正计划出兵援助赵国，就让孙担任大将，孙膑以自己是受过刑的残疾之人辞谢。成王便以田忌为大将，孙膑为军师，让孙膑在车里坐着为田忌出主意。

田忌准备带兵前往赵国。孙膑说："排解杂乱的纠纷，不能用拳脚去击打；平息殴斗，不能上手去拘持。只能因势利导，乘虚而入，紧张的形勢受到阻禁，就自然化解了。现在魏、赵两国攻战正酣，精兵锐卒倾巢而出，国中只剩下老弱病残。您不如率军快速奔袭魏国都城，占据交通要道，冲击他们空虚的后方，魏军肯定会放弃向赵国进攻而回兵自救。这样我们就能一举两得，既解了赵国之围，又给魏国一个沉重的打击。"田忌听从了孙膑的计策。十月，赵国的邯郭城投降了了魏国。魏军还师救助国内，在桂陵与齐国军队激战，魏军大败。