1941年，被称为“沙漠之狐”的德军北非战线指挥官隆美尔在北非沿地中海岸由西向东长驱直入，迫使英军步步退守，直到埃及的托布鲁克城，才据险遏制住了德军的推进。但这只是暂时的。1942年，隆美尔集结力量后，又发动了新的更猛烈的攻势。

由于泄露了作战意图，英军作了准备，因此隆美尔的第一次正面进攻受到了顽强抵抗，损失惨重。英军乘胜反攻，准备一举摧毁隆美尔和他的部队。在此情况下，隆美尔把军队集结起来，准备第二次交锋。然而这一次，他不打算进攻，而是要把当时还有大约325辆坦克的英军装甲部队诱入自己的伏击圈，加以歼灭。他在托布鲁克和阿德姆机场周围的山岗上布置了88毫米的大炮，等待着英军坦克自投罗网。

英军总指挥通过“超级机密”得知了隆美尔的计划，立即告诉了第八军司令利特奇，要他谨慎行事，但被胜利冲昏头脑的利特奇没有八折个警告当回事，自信满满的杀向德军。他认为隆美尔已经被击溃了，无力再反击了，他只是想逃跑。

同年6月13日，他命令大约300辆坦克发动进攻，径直进入隆美尔挖好的坑。结果，半天之内，英军230辆坦克就被德军大炮摧毁。隆美尔的装甲部队乘机出击，像一把刀子一样插入英军阵地，占领了托布鲁克，俘虏了守卫部队33000人，并继续挥师东进，利特奇的军队伤亡了75000人，坦克只剩下寥寥几辆。这一天被称为“黑色的星期六”，它使英军遭受到了现代战争史上最惨痛的一次失败。

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