在华东野战军主力向东方转移之后国民政府的军事领导人常凯申产生了错误判断，误以为华东野战军攻势疲惫，可能继续向东北方向的淄川和博山方向撤退，遂于然后在接下来的日子里命令各个部队兼程前进，跟踪追缴解放军，以实现鲁中山区与华东野战军主力决战的目的。

国民革命军领导人顾祝同转而命令三个国民革命军的兵团放胆向博山，祈水一带进攻，国民革命军的右翼第一兵团贪功冒进，不顾自己的友军掩护，以整编74师为骨干，在整编第25，第83军的配合之下，与5月11日从剁庄出发进攻祈水到蒙阴的交通线，然后在当日华东野战军的电子情报部门截获国民革命军的联络，然后将情报立即交给粟裕，粟裕在思考了一番之后决定穿插到敌人防线的内部，然后打算将张灵甫统帅的整编74师从敌人的大兵团中分割出来，然后再包围最后将其歼灭，这样的想法不可谓是不大胆。

在粟裕制定完计划之后总共有5个纵队负责围歼整编74师，4个纵队负责围点打援，在战役发起之后国军的整编第74师在整编第83师，第25师的掩护下从剁庄北部进发到黄鹿寨，旧寨等地区，但是马上被中共的华东野战军的第九纵队击退，然后张灵甫率领整编第74师撤退到杨家寨，佛山角等地，准备在翌日进行反击。

在张灵甫准备反击的那一天国军三个师配合张灵甫夹击中共军队，然后被中共军队击退撤退到山丘地带，之后华东野战军的两个纵队派出偏师阻挡，然后两个纵队的主力从两翼寻找缝隙和机会穿插到国军的纵深防御地带，第1纵队的第3师攻占了曹庄和曹庄北方的高地然后朝蒙阴进军，这就形成了一道防御圈来阻击国军的整编65师，纵队的主力则是抓住时机立刻占领各个交通要道，将整编74师和整编25师的联系切断，并且将整编25师彻底歼灭，然后中共的第八纵队继续攻占山岭地带的制高点，将整编74师和整编83师的联系彻底割断，之后第4，第9纵队面对整编74师的反击进行了防御性的进攻，将整编74师击退，最后共军的第6纵队进行强行军，将整编74师包围起来，但是国军整编74师的指挥官张灵甫仍然决定继续执行之前进攻共军的计划。

不过在翌日张灵甫得知山丘地带被共军攻陷之后立即警觉自己会被围歼，然后朝孟良崮撤退，到了这个时候粟裕发现胜利的天平已经向自己倒向，立即命令部队开始进行追击，然后在孟良崮地区共军形成了对74师的完全包围，国民政府的领导人蒋介石和陆军总长顾祝同虽然感到吃惊，但是认为整编74师是战力超群的御林军，可以比拟当年的德械师教导总队，于是命令整编74师固守待援，然后命令整编11师，蒙阴整编第65师，整编25师和整编83师和第七军和整编74师会和。

同时还命令第5军南下，整编20师从大汶口朝蒙阴前进，企图利用10个师的兵力将华东野战军的主力一举歼灭，就这样，一场前所未有的大会战就此展开。

粟裕在这个时候很明白必须尽快歼灭整编74师阻止它和国民党其他军队里应外合，所以在命令负责阻击敌人援军的部队开始不惜一切代价阻击国军的增援部队，然后命令进攻部队进行猛攻和强袭，将整编第74师在国军增援部队赶到之前歼灭掉。

然后大会战展开，张灵甫命令部队在山地上驻扎，结果被共军的炮兵部队炮击，山地上的石头溅射造成了加倍的伤亡，然后因为山地上缺少水源，国军的水冷马克沁机枪缺乏资源冷却，只能够哑火，就这样，整编74师被彻底歼灭。

作者，玲科百合子