6月28日，资本邦了解到，河南嘉晨智能控制股份有限公司(下称“嘉晨智能”)闯关科创板上市申请获上交所受理，本次拟募资5.36亿元。

图片来源：上交所官网

嘉晨智能主营业务为车辆智能驱动控制系统的研发、生产和销售。公司将车辆“运动控制”(包括电机驱动控制和整车控制)与“智能网联”有效融合，为整车制造厂商提供“运动控制+智能网联”的整体解决方案。发行人依托电机驱动控制、整车控制和智能网联三大子系统，运用电力电子技术、嵌入式软件技术、无线通讯技术、边缘计算及云端智能算法模型等技术，实现车辆信息的感知、运算、决策和运动控制，以及车辆运行的远程监控、故障智能诊断和关键部件的全生命周期管理。

公司主要产品目前已广泛应用于工业车辆，并在高空作业平台、挖掘机等工程机械、工业机器人和场地车等领域实现应用。

图片来源：公司招股书

财务数据显示，公司2019年、2020年、2021年营收分别为1.56亿元、2.07亿元、2.83亿元;同期对应的归母净利润分别为1,017.40万元、3,209.28万元、5,237.44万元。

发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第2.1.2条中规定的第(一)项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审〔2022〕5378号)，发行人2020年度和2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润分别为2,446.13万元和4,135.75万元，合计为6,581.87万元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第2.1.2条中规定的第(一)项标准中的财务指标。结合发行人最近一年外部股权融资对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第2.1.2条中规定的第(一)项标准中的市值指标。

本次拟募资用于新能源车辆智能驱动控制系统生产基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

图片来源：公司招股书

截至本招股说明书签署日，公司第一大股东姚欣女士直接持有公司30,909,091股股份，占公司股本总额的60.61%;姚欣女士直接持有公司股东上海众鼎78.02%的出资份额，通过上海众鼎间接持有公司6.81%的股份，并担任上海众鼎的执行事务合伙人;同时，姚欣女士直接持有公司股东上海赫众9.09%的出资份额，通过上海赫众间接持有公司0.77%的股份。姚欣女士直接及间接合计持有公司68.19%的股份。

姚欣女士直接持有公司30,909,091股股份，占公司股本总额的60.61%，直接控制公司60.61%的表决权;通过上海众鼎控制公司4,453,779股股份的表决权，占公司股份表决权总数的8.73%。姚欣女士直接及间接合计控制公司69.34%的表决权。

综上，姚欣女士直接及间接合计持有公司68.19%的股份，控制公司69.34%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。

值得一提的是，2015年5月29日，GEVenturesLLC(以下简称“GEV”)与姚欣、嘉晨有限签订《独家购股选择权协议》，协议约定，姚欣授予GEV一项独家且不可撤销的选择权，以使选择权持有人或其指定人士有权以36万元人民币的价格购买姚欣持有的嘉晨有限3%的股权。

2020年5月27日，GEV依据《独家购股选择权协议》的约定，在合同到期日之前(合同有效期为2015年5月29日至2020年5月28日)，向姚欣女士发送了《行权通知》，指定GETechnologyDevelopment,Inc.(以下简称：GETD)行使独家购股选择权。关于行权事宜，各方之间产生争议。

2022年2月21日，GEV、GETD与姚欣、发行人签订《和解协议》，各方一致确认，作为争议完全且最终的和解方案，GETD同意撤销/终止其对独家购股选择权的行使，GETD独家购股选择权自足额收到和解金额之时立刻消灭，和解金额为200万美元。

2022年2月，姚欣已足额支付上述款项。至此，GETD独家购股选择权消灭，各方就该事项无纠纷及潜在纠纷。

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在尚未解决的诉讼和仲裁情形，不存在纠纷及潜在纠纷。

嘉晨智能坦言公司存在以下风险：

(一)客户集中度较高的风险

公司主要客户为工业车辆整车制造厂商，包括杭叉集团、安徽合力、诺力股份、柳工、龙工、江淮银联等。报告期内，公司前五名客户收入占营业收入的比例分别为85.32%、88.45%及89.73%，其中，对第一大客户杭叉集团的收入占营业收入的比例分别为45.75%、50.27%、52.66%，客户集中度较高。

由于公司下游工业车辆整车制造厂商的主要经营者较为集中，目前，国内工业车辆市场已形成了杭叉集团和安徽合力的双寡头行业格局，客观上导致了工业车辆关键零配件供应商的客户集中情况。如果公司主要客户因产业政策、行业竞争、意外事件等原因，其生产经营出现不利情形，或者公司与主要客户合作关系发生重大不利变化，将会对公司的盈利水平造成影响。

(二)公司和杭叉集团交易相关风险

1、公司对单一客户及关联方杭叉集团业务依赖的风险

杭叉集团持有公司22.22%的股份，是公司持股5%以上的股东，为公司关联方。公司是杭叉集团智能驱动控制系统主要供应商之一，杭叉集团自身业绩增长稳健，其对公司智能驱动控制系统的采购持续增加。报告期内，公司对杭叉集团实现销售收入分别为7,123.79万元、10,407.91万元和14,903.58万元，占公司营业收入的比例分别为45.75%、50.27%、52.66%。如未来杭叉集团大幅减少对公司的订单，或公司未来不能继续取得杭叉集团订单，将会对公司经营业绩造成重大不利影响。

2、与杭叉集团业务稳定性及可持续性的风险

公司为杭叉集团智能驱动控制系统主要供应商之一。如未来杭叉集团在其所处行业中竞争力下降，导致对公司智能驱动控制系统采购下降，或者公司未来产品品质服务能力无法达到杭叉集团要求从而导致杭叉集团加大对其他智能驱动控制系统厂商的采购并大幅降低对公司的采购金额，将对公司与杭叉集团业务的稳定性及可持续性产生重大影响，进而对公司整体经营业绩造成重大不利影响。

(三)单一供应商依赖的风险

报告期内，公司向飒派集团采购ZAPI、INMOTION品牌电机控制器、接触器、电机等原材料的金额分别为6,782.40万元、12,395.03万元和12,591.60万元，占当期原材料及外协采购总额的比例分别为64.39%、69.17%和55.36%，占比较高。若未来飒派集团受贸易政策、原材料不足或其他因素影响，不能及时足额供应公司上述原材料，且公司短期内找不到相应替代原材料，将会对公司生产经营产生重大不利影响。

(四)MOSFET、MCU等芯片依赖国外品牌的风险

公司生产所需的MOSFET、MCU等芯片主要为英飞凌(Infineon)、意法半导体等国外品牌，发行人主要通过该品牌的境内代理商采购上述产品。报告期内，发行人采购国外品牌MOSFET、MCU等芯片的金额分别为110.71万元、806.71万元和2,642.27万元，占当期原材料及外协采购总额的比例分别为1.05%、4.50%和11.62%。如果MOSFET、MCU等芯片制造商所在国贸易政策发生长期重大不利变化，且国产品牌不能及时替代，公司未来可能无法采购上述原材料，将对公司生产经营造成一定影响。

(五)税收优惠政策变动的风险

公司是高新技术企业和软件企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》及相关税收规定，报告期内，公司享受了高新技术企业所得税按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策、研发费用加计扣除的税收优惠及增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策(作为政府补助核算)。

报告期内，公司享受的高新技术企业所得税税收优惠金额分别为97.49万元、199.77万元和311.42万元，占公司利润总额的比例分别为8.67%、5.54%和5.44%。若公司高新技术企业资格不能持续获得，或者高新技术企业所得税税收优惠、软件产品增值税即征即退政策退税幅度减少或取消，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

(六)政府补助政策变动的风险

报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为383.07万元、1,081.49万元和1,838.70万元，占利润总额的比例分别为34.07%、30.02%和32.12%，其中软件产品增值税退税金额分别为103.89万元、411.46万元和627.79万元，计入非经常性损益的政府补助分别为279.18万元、670.03万元和1,210.92万元。

公司所处行业为国家大力鼓励和扶持的行业，享受的政府补助较多。如果未来政府对公司所处行业的政策支持力度有所减弱，政府补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司经营业绩产生一定影响。

(七)应收账款回收的风险

2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面价值分别为5,405.56万元、5,042.84万元和6,756.90万元，占各期末流动资产的比例分别为32.21%、24.14%和28.89%。随着公司经营规模持续扩大，公司应收账款相应增长。公司应收款主要客户杭叉集团、安徽合力、诺力股份、龙工、柳工等均为实力较强的上市公司，但如果未来客户受到行业市场环境变化或国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，可能存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。

(八)经营性现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,657.91万元、-455.97万元和2,149.34万元，经营活动现金流量净额波动较大。随着经营规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。

本文源自资本邦