• 同：银行间企业资产证券化的上位规则仍为《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，因此仍属于银行间市场统一监管体系下的固定收益类债务融资工具。特别的，其发行、定价、结算、托管、税收适用等制度与此前债务融资工具所使用的规则无异，因此本次变革调整对已经熟悉了银行间债券的境外投资者（通过银行间债券市场直投，债券通或QFII/RQFII等各路径）并不增加任何陌生性元素；

  
  

• 异：债务融资工具体系下将平行划分为“企业资产证券化”和一般的信用债务融资工具（如短融、中票等）。除普适性规则外，银行间企业资产证券化产品的存续期管理、信息披露等适用特殊规则体系。

• 存续期管理职责由主承销商转为特殊目的载体或其管理机构（简称“发行载体管理机构”），发行载体管理机构并不再只是发行载体通道，其职责将向交易所市场的资产证券化业务（简称“交易所ABS”）的管理人看齐；

• 基础资产管理、信息披露、召开持有人大会、违约风险处置等存续期管理职责均由发行载体管理机构承担，募集说明书或发行协议由发起机构和发行载体管理机构编制，但注册申请、承销和发行由主承销商承担；

• 发行载体管理机构和主承销商都需要履行尽职调查义务，项目实操中如何协调与各自的尽调职责侧重点和范围有待磨合;

• 强化其它参与机构的信息披露责任，突出增信机构和特定发起机构的信息披露义务。各市场参与机构有义务配合发行载体管理机构开展存续期管理工作。

• 原框架下只有非金融企业才能做发起机构，但新规删除了“非金融企业”的帽子，且明确除信贷资产证券化（简称“CLO”）外其他协会认可的主体发行企业资产证券化适用新规，为各类资产管理产品通过其管理人作为发起机构留了口子，同样也为AMC以非金债权作为基础资产发行打开通道；

• 举例而言，目前消费金融类资产/零售信贷类资产（简称“消金/零售类资产”）往往依托其前端资产池资管产品直接作为原始权益人在交易所ABS市场发行，但协会原框架下需要嫁接保理公司发行，新规出台后或可直接与交易所产品模式拉通，减少通道成本，简化交易架构，拉通产品模式。

• 新规明确原则上发起机构需风险自留且不得转让，但强主体或提供增信措施可免于风险自留；

• 信托计划作为发起机构的风险自留或可解决：对于目前交易所ABS市场上常见的信托直接做原始权益人的形式（多用于消金/零售类资产表外信托），目前对于产品的风险自留解决方案一直是交易结构设计的难点。因交易所ABS项下为资产买卖关系，因此专项计划需足额募集资金并向原始权益人购买资产并支付交易对价；而ABN产品是财产权信托法律关系，信托计划作为发起机构将财产交付给ABN信托载体，且通过信托的方式直接向作为受益人的投资人发行信托受益权份额，实际上已经完成了财产权信托法律关系的相关要素。发起机构以财产性权利设立财产权信托，一方面获得了投资人交付的资金作为资产的部分对价，另一方面其自持部分信托受益权作为资产的剩余对价（效果等同于折价发行），发起机构实际上已经完成了风险自留，无需次级额外安排过桥资金。此种风险自留安排，是CLO业务的通用模式，这本质是财产权信托的制度优势。

• 正式施行：2023年9月1日；

• 符合豁免备案情形的项目（如高度分散的小贷和租赁资产），即日起无需备案可直接发行；

• 已获储架批文的成熟企业可通过“发行条款变更”流程一次性提交备案发行材料；

• 已发行项目按新规开展存续期管理和信息披露工作，但增信机构和资产服务机构等中介机构仍按原发行文件执行。

• 摒弃通道思维：明确信托机构为存续期管理机构，而非原指引项下的主承销商。原来协会产品中主承销商和信托公司的分工一直有一定争议，因企业客户多为银行客户，且主要申报安排均由主承销商主导，但是信托公司又作为特殊目的载体的管理机构承担信息披露等义务，因此实践中经常出现主承销商和信托公司在存续期内分工不明或权责利不完全匹配的情况，随着新规落地，该等职责边界彻底划清。结合信托“三分类”要求的即将落地，银行间市场企业资产证券化业务是信托公司信托业务转型发展的重要板块，也是信托公司强化自身标品投行竞争能力的主要方向。信托公司在银行间市场企业资产证券化业务中的地位和重要性，最终需要由信托公司自己去建设。信托机构开展证券化服务信托不能再沿用原来的“通道思维”，应当主动发挥其在传统受托业务过程中积累的管理经验，以保护投资人利益为根本目的，全方位尽职履行受托职责。

• 提升风险处置能力：明确风险化解和处置预案的制定主体为发行载体管理机构，而非原来的发行人。近年频发的非标暴雷也让信托积累了风险处置和风险化解的经验，新规下信托更需要运营主动管理信托项目积累的尽职调查、风险发现、风险预警、风险揭示经验，帮助投资人了解和评判风险。

• 基础资产：不是既有债权（企业应收账款、租赁、保理、小贷等）和信托受益权，例如基础设施收费权类基础资产。特别的，以CMBN和类REITs产品为例，如果是项目公司的直接股东作为发起机构，但基础资产的后续回款和运营无需依赖于该等发起机构的持续运营，则为非特定发起机构；但如果是实际融资人新构造债权并作为基础资产发行，且底层物业的运营仍然依赖于该等发起机构的，则应当被认定为特定发起机构；

• 交易结构：有循环购买或追加交付资产等情形。

• 明确注册文件和单期发行的备案文件仍由主承销商负责向协会提交，而非发行载体管理机构提交；

• 存续期管理义务明确由发行载体管理机构而非主承销商负责，原非金融企业债务融资工具下主承销商的职责（如发行人的业务和财务状况进行跟踪、监测及调查, 督促发行人持续信息披露以及按时兑付债务融资工具）也应相应由发行载体管理机构主责，主承销商协助。考虑到与信用类债务融资工具不同，企业资产证券化产品通过SPT实现结构化发行，更依赖于底层资产的现金流作为还款来源而非发起机构的信用资质，因此由发行载体管理机构履行存续期管理义务的确更为合适。

• 注册阶段可设立主承销团，注册期间可变更成员，但需要发起机构和发行载体管理机构同意；

• 发行阶段每期可指定多家主承销商，不限家数，但至少应有一家主承销商。

• 横切持有次级不低于5%或竖切每档同比例持有且合计不低于5%；

• 为风险自持之目的所持有的证券应持有到期不得转售；

• 强主体或设置增信措施的（担保/差补/债务加入等）可免于风险自留。

• 自营资金出资：即信托公司以自营资金出资的方式实现风险自留，具有操作可行性。同时，基础资产的生成实际上并非以自营资金开展，作为发起机构的信托计划本身由信托公司承担主动管理，由信托公司出面进行风险自留也有一定的合理性。但在此基础上自营资金的出资是否超出了信托公司对于受益人所应承担的权责利范围，自营资金又能否符合信托公司内部对于成本收益的要求，成为了该等方式的潜在关注点；

• 信托额外成立产品出资：即由实际融资人或信托公司额外成立信托产品认购次级。值得关注的是：同一信托公司以其它信托产品认购的，信托公司作为受托人实际上代表了两个不同的产品，并对应不同的受益人，在此基础上，权责利关系和身份角色定位是否具有对应性和利益冲突。实际融资人新设信托产品完成风险自留的，是否存在潜在的利益输送，也应予以关注；

• 直接认缴自持，无需过桥资金：如第一部分所述，在信托份额发行的结构下，信托关系已经无需借助其他的额外履约而有效成立，则可借鉴CLO进一步将作为获得信托受益权份额的对价的认缴义务，和最终获得信托财产分配的权利，事先约定进行同等金额部分的轧差和抵销。该等模式下无需准备次级的过桥资金。

  
  

• 原则：严禁套利和脱实向虚；

• 隐债：发起机构承诺不涉及虚假化解或新增地方政府硬性债务；

• 房地产：明确不用于土地款、土地一级开发、“地王”等相关项目；

• 穿透核查：套财产权信托结构的基础资产需穿透核查。

3.现金流

• 除ABCP外，强调基础资产现金流应覆盖本金+利息，原指引只要求覆盖收益。

4.关联方回避表决

• 除发行文件另有约定外，发起机构和增信主体及其重要关联方需回避表决，避免利益冲突。考虑到部分并表类产品中发起机构对于控制权的会计认定，在不影响优先级投资人利益的前提下，对于资产处置等情形或可通过发行文件约定由发起机构或增信主体保留一定表决权；

• 特别强调上述主体通过资管产品投资的，需主动表明关联关系，回避表决。实践中为了确保顺利发行，存在部分发起机构或关联方通过资管产品在一级发行或者二级市场买入的方式间接持有ABN的情形，如果将该等票数计入表决可能侵害其他投资人利益。

• 发起机构、发行载体管理机构、增信机构均需履行信披义务；

• 首次对特定发起机构和增信机构的披露提出更严格的要求，参考《非金融企业债务融资工具信息披露规则》执行。

• 反向保理+初始债务人为核心企业子公司；

• 主体强+有增信+债务人关联度较高。

• 原信息披露表格仍然适用，后续协会可能出台基础资产逐笔披露规则；

• 资产运营报告从每半年披露改为按年披露；

• 重大事项事发后的披露时限从3日改为2日，且明确披露主体为发行载体管理机构（而非原指引下发起机构）；

• 多发起机构情形下，入池资产未偿本金余额小于15%的发起机构免于信息披露要求，仅需披露总体信息和分布信息。

• 资产类型：基础资产直接为企业应收账款、租赁债权、小微贷款，如果是信托计划嫁接ABN发行，只要底层资产符合分散度要求同样适用；

• 足够分散：入池资产不低于1000笔+每笔未偿本金余额不超过0.1%+行业领域分散

• 资产同质：法律界定和业务形态同类，分期产品的合格标准同一且资产特征类似。