申辩精彩，回应也精彩。

近日，证监会公布了对亚太会计师事务所的罚单。亚太所涉嫌华晨集团年报审计执业未勤勉尽责，被证监会罚没约300万元。这一案件本来平平无奇，但是亚太所的申辩及证监会的回应却颇具看点。

亚太所辩称，华晨集团股权转让交易事项是管理层集体舞弊的行为结果，亚太所无明显过错。亚太所还提出，华晨集团2017年、2018年度审计业务收费较低。证监会回应称，华晨集团管理层舞弊不能免除相关当事人在审计过程中应承担的法律责任。亚太所关于审计收费较低故应从轻或减轻处罚的意见于法无据。

亚太所辩称，审计结论与同行业类似交易会计处理判断结论一致，与华晨集团年报决算审计机构的职业判断一致，不存在过错。证监会表示：未保持应有的职业怀疑，其他审计机构判断及其他案例不影响亚太所的独立判断。

会计所未勤勉尽责

罚单显示，证监会对亚太所涉嫌华晨集团年报审计执业未勤勉尽责案已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实。一是亚太所出具的华晨集团2017年、2018年审计报告存在虚假记载。二是亚太所对华晨集团2017年财务报表的审计存在重大缺陷。三是亚太所对华晨集团2018年财务报表的审计存在重大缺陷。

证监会认为，亚太所上述行为违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

未过2年追诉时效

亚太所等在陈述申辩及听证中提出，对其行政处罚已超过2年追诉时效。

证监会回应称：亚太所出具的华晨集团2017年度、2018年度年报审计报告存在虚假记载事项仍在处罚时效内。《行政处罚法》规定，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。2020年11月20日，华晨集团因信息披露违法违规被证监会立案调查，本案涉及的相关违法行为线索被发现。

亚太所出具2017年、2018年审计报告的目的为债券发行使用，且华晨集团于2018年9月至2020年2月期间将2017年度、2018年度审计报告用于申报并发行公司债券，亚太所及相关当事人均已确认相关审计报告内容真实准确完整，并承诺承担相应法律责任，截至目前亚太所出具的华晨集团2017年度、2018年度审计报告仍未注销或改正，应认定相关违法行为存在“继续状态”，持续至今。

其他审计机构案例不影响独立判断

亚太所申辩称，会计准则对华晨集团2017年、2018年股权转让交易会计处理无明确规定，项目组与亚太所质量控制部门的专业人员进行了充分讨论，结合同行业和其他事务所意见，作出了恰当的职业判断和审计结论，与同行业类似交易会计处理判断结论一致，与华晨集团年报决算审计机构的职业判断一致，不存在过错。

证监会回应称，相关证据显示，亚太所2017年、2018年在执行股权转让审计程序时存在重大缺陷，投资收益审计程序未有效执行，未保持应有的职业怀疑，其他审计机构判断及其他案例不影响亚太所的独立判断。

客户舞弊不能免除中介责任

亚太所辩称，华晨集团股权转让交易事项是管理层集体舞弊的行为结果，亚太所无明显过错，部分程序方面瑕疵未对审计报告结论产生实质性影响，对其行政处罚不符合过罚相当原则。亚太所还提出，华晨集团2017年度、2018年度审计业务收费较低。

证监会回应称，华晨集团管理层舞弊不能免除相关当事人在审计过程中应承担的法律责任。本案已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度、当事人主观状态、配合调查情形，量罚适当。亚太所关于审计收费较低故应从轻或减轻处罚的意见于法无据。

罚没约300万元

证监会表示，综上，除对个别表述适当调整外，对亚太所等的其他陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条，证监会决定：责令亚太所改正，没收其业务收入约100万元，并处以约200万元罚款。对相关的注册会计师给予警告，并分别处以6万元、4万元、4万元罚款。