以后，文明企业并购重组暗藏着六年夜税务危害。文明企业正在并购重组进程中应学会化解潜伏的税务危害，小二财税小编通知大师，详细要做到3点：

一是正在并购重组前主动停止税务失职查询拜访，实时辨认并购公司暗藏的致命税务缺点，

二是计划并购重组税务架构与买卖体式格局，

三是晋升并购重组税务危害办理程度。

正在国度推进财产转型晋级与进步文明软气力的布景下，2014年上半年文明财产持续了客岁的并购高潮并持续推高。依据相干买卖数据库没有完整统计表现，上半年仅国际文明财产就发作约125起并购重组事情，总买卖额达1000亿元。

文明企业并购重组，税务无疑是最为紧张的成绩之一，笔者依据临时帮忙企业停止并购重组税务计划以及税务危害把持的理论经历，以为文明企业并购重组中应重点防备如下六年夜税务危害。

01

汗青遗留税务成绩

正在股权收买的景象下，被收买公司的一切汗青遗留税务成绩都将被新股东承袭，实务中，能够存正在的汗青遗留税务成绩凡是包含：假发票、征税报告分歧规、偷税、欠缴税款等。

例：2012年北京某文明公司以股权收买体式格局收买了另外一传媒公司55%的股分，2014年终该传媒公司被税务稽察查察构造发明其2011年至2012年运营年度存正在偷税成绩，需求补交税款及滞纳金高达2600万元，同时处以1倍的行政罚款，因为收买方与原股东收买条约中并未触及汗青遗留税务成绩处置的事变，由税务稽察查察带来的经济丧失只能由新股东承当。

02

税务架构分歧理惹起的危害

特别关于跨境并购而言，公司架构税务谋划十分紧张，因为差别国度（地域）之间合用差别的税收政策，并购架构会激发悬殊的税负差别。

例：一个美国公司收买一其中国公司，假如挑选间接收买，收买后假设一年税后的利润是1000万美圆，则应交100万美圆的所患上税，假如经过正在喷鼻港的公司直接收买，所患上税则是50万美圆。

03

买卖体式格局短少税务计划惹起的危害

并购重组买卖体式格局，可归结为股权收买以及资产收买两种，此中，股权买卖被收买公司的税务危害将会由新股东承袭，资产买卖则没有会。

同时，挑选资产买卖将面对动产及没有动产产权变化而带来的增值税、停业税和地盘增值税等税负。比拟较而言，股权买卖普通没有需求交纳流转税和地盘增值税。

04

未按规则报告征税惹起的危害

2011年以来，本钱买卖不断是国度税务总局稽察查察的重点，包含对于支出名目以及扣除了名目的反省。与此同时，针对于直接股权让渡倡议的反避税查询拜访也愈来愈频仍，涉案金额宏大案件频出。

克日，国度税务总局下发《对于增强股权让渡企业所患上税征督工作的告诉》（税总函[2014]318号），告诉中提出了“对于股权让渡施行链条式静态办理”“履行专家团队会合式办理”“增强信息化建立”等做法，文明企业正在并购重组中，股权让渡税务合规性危害会持续进步。

05

非凡性税务处置分歧规惹起的危害

非凡性税务处置能够完成递延征税的后果，浪费现金流。按规则，企业并购重组合用非凡性税务处置要满意“不避税的目标”“收买资产或者股官僚年夜于75%”“股权领取额没有低于全部买卖的85%”等5个方面的前提，同时，契合前提的企业需求到税务构造停止存案。实务中，有的企业契合上述五年夜前提，但不存案，后续也未做征税报告，这类状况被税务局发明会认定为偷税。

近期，国务院颁布的《对于进一步优化企业吞并重组市场情况的定见》（国发[2014]14号）提出：“低落收买股权（资产）占被收买企业局部股权（资产）的比例限定，扩展非凡性税务处置政策的合用范畴”，关于方案并购重组的文明企业，这一政策无望使更多并购重组文明企业合用非凡性税务处置。

06

直接股权让渡被征税调剂的危害

近多少年，国度税务总局国内司针对于直接股权让渡的征税调剂案件愈来愈多，最为罕见的景象为境外公司经过让渡喷鼻港控股“空壳”公司的股权让渡边疆子公司的股权。

依据国度税务总局《对于增强非住民企业股权让渡所患上企业所患上税办理的告诉》（国税函[2009]698号），正在非住民企业经过让渡一家非住民两头控股公司的股权而直接让渡此中国住民公司股权的景象下，假如该两头控股公司的存正在仅仅为躲避征税任务而缺少贸易本质，中国税务构造能够使用普通反避税准绳来否认该两头控股公司的存正在。

07

经过三年夜步调去把持并化解潜伏税务危害

01

步调一

正在并购重组前主动停止税务失职查询拜访，实时辨认并购公司暗藏的致命税务缺点，以便实时作出判别：买卖能否要持续上来，能否需求从头评价买卖价钱。

同时，经过税务失职查询拜访，也有益于收买方片面理解被收买方的实在营运状况，发明将来税务优化的机会等等。

02

步调二

计划并购重组税务架构与买卖体式格局。文明企业并购重组中应分离公司计谋、运营状况，挑选最优并购重组税务架构及买卖体式格局，如经过事先计划夺取停止非凡性税务处置，能够浪费一笔巨额现金流，包管并购重组的顺遂停止。

03

步调三

晋升并购重组税务危害办理程度。本钱买卖名目是今朝税务稽察查察的重点，依照相干文件请求，实时报告征税，也是文明企业需求实在做好的一项根本税务办理任务。