围绕“酱油第二股”中炬高新（600872.SH）控制权，姚振华控制的“宝能系”与中山火炬集团有限公司（下称“火炬集团”）针锋相对，缠斗多年。今年以来，内斗愈演愈烈，中炬高新控制权之争进入关键时刻。

近期，“宝能系”旗下中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）不断被动减持中炬高新股份，火炬集团及其一致行动人则多次增持。中炬高新的股权结构发生变化，火炬集团时隔多年重返第一大股东之位，中山润田退为第二大股东。不过，中山润田依然在中炬高新董事会占据主导地位。

火炬集团自然不满足于此。据公告，中炬高新董事会6月20日收到火炬集团等股东发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，董事会在10天内未作出反馈。7月2日，火炬集团等股东转而向中炬高新监事会提交该函。四天后，监事会作为召集人，审议决定将在7月24日召开临时股东大会，审议相关议案。

火炬集团提请审议的议案事关上市公司董事会席位，包括罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅等四人董事职务。这四人皆来自“宝能系”。火炬集团还提请审议选举梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉等为新董事。除林颖任职鼎晖桉邺（火炬集团一致行动人），其他三人均来自中山国资系统。

上述议案如获临时股东大会通过，中炬高新董事会格局大变，“宝能系”将失去对上市公司的控制。7月20日，姚振华现身广州，前往广东省高院递交举报材料，恳请就中山润田所提起的中炬高新相关股东违法违规事项民事诉讼进行立案。

缠斗多年矛盾白热化

主营酱油调味品业务的中炬高新，总部位于广东中山市，1993年创立，两年后在上交所挂牌上市。火炬集团是中山火炬高技术产业开发区管理委员会旗下国企，原本是中炬高新的控股股东。

在“宝万之争”激战正酣的2015年，“宝能系”通过旗下前海人寿等多家公司在二级市场不断增持中炬高新。此后，“宝能系”梳理整合持股，将所持中炬高新股份悉数转至中山润田。中山润田由此成为中炬高新第一大股东，高峰期持股中炬高新24.92%。火炬集团退为第二大股东。2019年3月，姚振华终于实现了对中炬高新的控制，取代中山市火炬开发区管委会成为实控人。

不过，宝能集团自2021年陷入流动性危机，资金链紧绷。中山润田所持中炬高新股份屡屡送上司法拍卖台，不断被动减持，现在持股比例已不足10%。火炬集团及其一致行动人则开始出击，多次增持。火炬集团持股比例已增至9.88%，加之一致行动人持股，合计控制股份已达19.81%。尽管如此，“宝能系”依然以董事会席位优势，维持对中炬高新的控制。

双方矛盾已然白热化。

7月20日，中山润田在宝能官网声明称，身为中炬高新实际控制人，姚振华7月19日到中炬高新总部调研生产经营情况，“竟被保安拒绝进入”。声明还称，中炬高新董事会7月17日任命邓祖明为总经理，任命孔令云、秦君雪为副总经理，但三人仍未能办理入职手续，不能进入工厂办公区。中山润田将矛头指向火炬集团，宣称已就中炬高新相关股东违法违规事项向广东省高院提起民事诉讼，但遭到相关股东恶意干预阻挠立案。

针对姚振华调研被拒一事，中炬高新7月20日晚间也予以回应。该公司发布的声明称，7月19日傍晚7:06，三辆非公司车辆驶至中炬高新中山厂区1号门汽车通道闸机前，要求进入厂区。经安保人员核实相关情况，来访人员并未预约，也未出示相关身份证明，现场安保值班人员并未收到公司高管(含董事会新任命的三名高管)提出将有访客进入厂区的指示。

“考虑到此时距离公司正常下班时间已超过1.5小时，当时厂区办公大楼因供电系统故障，正处于抢修当中，所有工作人员均已下班离开厂区。”中炬高新解释称，为确保公司安全，慎重起见安保人员并未予以放行。此后，中炬高新一名副总经理抵达厂区，与来访人员沟通交流后，来访人员未再次提出进入厂区的要求，并与该副总经理一同离开。

7月20日下午，姚振华从深圳赶至广州，前往广东省高院递交举报材料。“中山润田今天到广东省高院，请求立即立案。”当天下午，姚振华在接受时代周报记者独家采访时宣称，此举是“为了捍卫中炬高新的利益，为了维护6.7万名投资者利益。”他还表示，“当年审计署已审查火炬集团发起的三宗土地交易案是虚假交易合同。”

时代周报记者7月20日多次致电中炬高新董秘办，电话始终未能接通。

姚振华现身广东省高院，图源：时代周报记者摄

控制权关键一战

“宝能系”与火炬集团隔空互怼，互相指责。

中山润田7月12日在宝能集团官网发布声明，举报火炬集团等一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，导致中炬高新及其股东损失约500亿元。火炬集团第一时间予以回击，当天晚间发布《关于中山润田发布不实信息的严正声明》，指责中山润田肆意抹黑，捏造、歪曲事实，恶意损害他人声誉，扰乱上市公司正常经营秩序，严重损害上市公司及其他股东利益。

“口水战”你来我往，“宝能系”率先出手，临场“换将”。

7月18日晚间，中炬高新公告，李翠旭因个人原因辞去总经理职务。1975年出生的李翠旭，在2019年6月担任中炬高新的总经理。2018年4月至2019年5月，他任职南玻集团，担任副总裁。南玻集团曾是“宝能系”旗下公司。

为何在临时股东大会召开前夕换掉“自己人”？姚振华向时代周报记者解释，分管财务的管理层存在严重渎职行为，没有维护公司利益，必须罢免。即使归属于“宝能系”，总经理也负有不可推卸的责任。

“罢免他们，是问责。”姚振华对时代周报记者表示。

中炬高新董事会7月17日晚间决议，免去张弼弘副总经理兼财务负责人职务。同时，董事会通过议案，聘任邓祖明为总经理，聘任孔令云、秦君雪为副总经理。张弼弘也有“宝能系”背景，邓祖明、孔令云和秦君雪当前均在宝能集团任职。

宝能集团官网发布的声明称，中山润田今年7月17日向广东省高院就中炬高新相关股东违法违规事项提交民事诉讼材料。广东省高院立案窗口接案人员接收起诉材料后，7月18日中山润田再进一步补充材料时，疑似遭到相关股东恶意干扰阻挠，广东省高院接案人员以诉请的诉讼标的数额构成是否准确为由退拒全案材料，不予立案。

姚振华向时代周报记者表示，火炬集团发起临时股东大会的目的是“控制董事会”。

“宝能系”处境被动。中山润田在中炬高新的持股仍可能继续减少。截至2023年5月28日，中山润田合计持有中炬高新约7521万股，100%处于质押状态。其中，已累计司法标记约6901万股，占比91.76%。中山润田持有的中炬高新股权，有高达九成存在司法拍卖、被动减持风险。

姚振华要保住对中炬高新的控制权，7月24日召开的临时股东大会是他的关键一战。7月20日下午，姚振华接受了时代周报记者独家采访，以下为时代周报与姚振华的采访实录（有删减）：

“自己人”也要问责？

时代周报：为什么今天特意亲自从深圳赶过来？

姚振华：火炬集团、工业联合及其一致行动人涉嫌恶意通过虚假诉讼、操纵证券，拿三个20年前审计署和证监会已经查得清清楚楚、铁证如山的虚假交易合同告到了法院，判上市公司赔偿25亿元和16万平方米的土地，总价值超过50亿元，已超过了中炬高新现有的36亿元的净资产。

现在情形非常严峻，中炬高新处于“生死存亡”之际。今天我到广东高院就是请求高院立即立案，保护上市公司不再次经受摧残。

时代周报：这些年，你跟火炬集团、鼎晖资本有过沟通或协商吗？

姚振华：我们从来都是依法履职，从中山润田进入中炬高新开始，就全力以赴地推动它规范经营，从来没有伤害过上市公司“一毛钱”。

时代周报：近日中炬高新换掉了“宝能系”的高管，这是为何？

姚振华：7月17号的董事会决议里有4项，其中一项是要追究此前中炬高新三个土地诉讼败诉案件中管理层的责任。

首先，财务方面的负责人，严重不履职、渎职，没有维护公司的利益，必须罢免他。其次，总经理也负有不可推卸的责任，所以总经理引咎辞职。如果总经理不引咎辞职，也应该予以罢免、问责，然后补充相应人员。这完全是基于上市公司的运行规则，维护上市公司利益所做的相关安排，完全合规。

时代周报：7月24日临时股东大会就要召开，你会出席么？

姚振华：这个临时股东大会的召开违法违规的，是一个无效的会议，所做的决议也是无效的决议。火炬集团的监事要违规召开临时股东会，目的就是要清洗董事会，控制董事会。

时代周报：“宝能系”与火炬集团最核心的矛盾是什么？

姚振华：不是双方的矛盾，而是火炬集团涉嫌虚假诉讼、操纵证券。这已经不是我和他们之间的矛盾。上市公司不是哪个股东的公司，它是公众公司。

（时代周报记者邓宇晨对本文亦有贡献）

作者 梁春富

编辑 邱月烨