IPO和再融资的有趣问答（二十一）
正闻菜
178.问：“合理性、常识，在IPO审核和现场督导中的作用是什么？”答：合理性、常识在IPO审核和现场督导中是常被用到的，若与常识相悖，就需要解释，强化信息披露，努力打消怀疑。举几个例子，例如：一是某些商业合同的关键条款缺失或模糊约定，就有些异常，比如对产品和服务的要求没有或很模糊，合同条款好像对该重要事项不太关注，处于放任的态度，可能就会被怀疑合同文件是不是后补的，或者这笔交易是否是真实的，因为合同的关键条款是合同的主体和灵魂。当然，有些会解释为“与对方关系好，好说话”、“常年这样操作的”、“行业惯例是这样的”，那也需要结合具体情况进行让人信服的解释。二是发行人比较大额的费用支出，公司内部却缺少较合理的管控，下面的人就可以定了，缺少相关流程，或者不符合公司现有的规章制度，这也算是一种异常。三是研发费用方面，发行人研发有一定的占比，支出也不少，但公司却表现出不怎么重视研发结果，虽然花了这么多的钱去研发，这也有点悖于常理，花钱还是很希望看到效果的。四是毛利率比同行高很多，可是发行人却难以解释的，可能也有些不符合常识。所以，IPO过程中，有违背合理性、常识的地方，需要充分重视。个人意见，具体以监管部门的意见为准。179.问：“对于撤材料的项目，若再引一轮投资，在与外界沟通时，要注意什么？”答：撤材料之后，企业有的会考虑再引入一轮投资者，不想错过行业发展的一些机会。沟通过程，有些要注意的：一是从申报时间方面，有的发行人会想着立马再申报，有的会考虑缓一缓再申报，这个需要综合判断，要考虑行业发展周期、前次申报问题解决难易程度、前几轮投资者的压力、审核关注事项解决的难易程度等。对外沟通时，还是保持严谨性，例如，投资人会问何时再申报时，最好把各种考虑因素都说一说，类似招股书的风险提示那章（免责），然后再估算一下再申报的时间。二是撤材料的原因，网上能查到的原因（各种披露文件），不一定是全部的原因，在与投资人交流时，可以适当告知相关情况，不说假话，这是为了未来不难堪。三是未来估值方面，一般要与外界进行碰撞。是否再启动IPO申报，意愿强不强，有多大信心，也是投资机构关注的。当然，在与外界沟通时，就像你去看医生，与病情相关的，要充分告知医生，与病情无关的，例如个人隐私，就不一定全说了。个人意见。180.问：“企业财务真实性问题方面，有什么被发现的案例吗？”答：好像有一家发行人，在某个期间，公司账上记录是发货20车。后来，相关方调取了各种证据，货物出库有记录，门卫那也有记录，大门有摄像头，共有8车的货物出厂。真的假不了，假的真不了。人类行动所留下的各种记录，不可能只篡改一处，就实现了现实世界的逻辑自恰，又不是写小说，总有些地方会露出马脚。答：我读季羡林先生的书，有次看到一句话：创业的皇帝绝不会是知识分子，只有像刘邦、朱元璋等这样一字不识的，不顾身家性命，“厚”而且“黑”的，胆子最大的地痞流氓才能成为开国的“英主”。当然，路子很野的，只是部分企业家，极个别的企业家。若要上市，就要有从不规范到逐步规范的过程，监管机关也是希望看到企业是不断走向规范的。上市前后，会引入各种监督，企业家的行为就有了更多的制衡和监督，会好很多。当然，若该企业家路子一直野，很可能不会有什么好结果的，过去的经验不会让他一直成功的，尤其是若要走资本市场这一条路的话。想起一句话，纳西姆•尼古拉斯•塔勒布在《反脆弱:从不确定性中获益》一书中说：一只火鸡在使用过去的“证据”进行“严格”的未来预测，而无视“感恩节”的来临。182.问：“对于第二次、第三次要申报IPO的企业，面对对答如流的高管，需要注意一些什么？”答：第二次、第三次冲击IPO的企业，认知和经验已经是完全不一样了。清人张潮在《幽梦影》中说：“少年读书如隙中窥月，中年读书如庭中望月，老年读书如台上玩月，皆以阅历之浅深，为所得之浅深耳。”所以，对高管访谈时，往往有些真实的信息问不到，因为套路和经验已经掌握了，少了一些简单和真实，多了一些套路和合规。高管们还是要尽量交底，实际上是在帮自己，否则留一些石块在怀里，可能最后真的成为“硬伤”了。个人意见。183.问：“若有一个关联方，发行人既向它采购，也向它销售，要注意一些什么？”
答：关联交易时，销售和采购，最好只占一端，尽量不要两个都占全了，否则分析公允性时，就会很复杂。这单销售亏一点，另一单采购赚一点，平衡了，但销售和采购的价格公允性就复杂了，扯不清，影响也多，被怀疑之处也多。个人意见，具体以监管部门的意见为准。
184.问：“若尽调中发现异常，补一下核查流程，是否需要去关注实质性的风险？”
答：发行人和中介机构的工作需要提升其严谨性，进行实质风险的识别，关注流程设计的合理性，各种尽调证据、底稿的充分性。有一些异常，若是看到了，不能只是说去补一些流程就好了，关键要看看异常是不是有问题，有没有实质性的风险，表面合理的，实质可能是一个大坑，不要随便跳坑了，关键是关注真实的情况。拜伦·凯蒂 (Byron Katie)在一本书中说：“只要我们停止与真相对抗，行动力自然会变得简单、灵活、仁慈，而且一无所惧。”
185.问：“发行人股权的估值（参考2021年末净资产8,000多万元）与2022年8月投资者增资的估值（8亿元）差异较大，其交易转让的真实性、商业合理性，怎么进行核查呢？”
答：时间也就几个月，差了10倍的估值，记得核查前一笔入股有没有股权代持等问题。股权历史沿革的问题，很需要关注转让价格的公允性，核查需要做得细。个人意见，具体以监管部门的意见为准。
186.问：“已身故的股东，如何查历史沿革？”
答：已故人员的出资流水，要看一下当时的支付凭证，这是最重要的证据，已身故的人员，已无法访谈是否有代持等事项了。当然，也可以找找留存下来的其他相关证据，若有的话。个人意见，具体以监管部门的意见为准。
187．问：“你听过哪些比较有意思的创投投资的案例？”
答：我听到一个故事，有一个创投要参与一个项目时，实际投资前（打款前）要和董事长喝一场酒，那天把董事长灌醉了，后来董事长竟然摸了边上女员工的大腿，这个项目就不投了。我问是因为董事长的道德问题吗？他说也不全是。原因是人喝醉酒之后，可以看出意志力的大小。意志力如果薄弱的话，酒后控制不住摸了人家的腿，在这种场合是不应该这样的，哪怕董事长跟这位女员工私下有什么事，也该忍一忍。把一个企业做大做强，做到成功上市，需要有很强的意志力，这种场合，打死也不能摸大腿啊。我也不知这有没有道理。中年了，心中节欲，眼都瞎了，哪里还看得到大腿，人生那么多的虚空。想起一句话：“行事为人要端正，好像行在白昼；不可荒宴醉酒，不可好色邪荡，不可争竞嫉妒。” (罗马书 13:13)
（成稿于深圳•福田区）
关于作者：
正闻菜（郑文才）：1982年出生，福建泉州安溪人，法学博士，某证券交易所博士后，现供职于金融行业。
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