在实践中创业投资基金存在既在基金业协会又在发改委备案的情况。在发改委和证监会双重监管的环境下，由于基金业协会备案和发改委备案两者要求不同、备案难度不同、所享受的优惠政策不同，决定了创业投资基金双重备案现象将长期存在。作为私募管理机构，需要了解和掌握我国在创业投资基金扶持政策上的差异性，充分实施和运用好这些优惠政策。

目录

一、什么是创业投资基金的双重备案

二、创业投资基金双重备案的关注要点

三、创业投资基金双重备案的比较

在实践中，我们注意到创业投资基金主要在证监会监管体系下完成备案，在发改委的备案数量则呈下降趋势，但是也存在创业投资基金同时在基金业协会和发改委备案的现象。已在基金业协会备案，是否还需要在各地创业投资企业备案管理信息系统备案呢，本文将介绍创业投资基金双备案的客观需求和关注要点。

1、什么是创业投资基金的双重备案

所谓创业投资基金的双重备案就是指创业投资基金既在基金业协会又在发改委备案的情况。

首先就发改委对创业投资企业的备案监管而言，自2006年国家发展和改革委员会根据《创业投资企业管理暂行办法》（“《暂行办法》”）开展备案管理以来，一直秉承“自愿备案”原则，创业投资企业向各地发改委备案部门提交相关材料，符合备案条件的，发改委备案部门出具予以备案的通知。

而证监会体系下创业投资基金的备案要求则为“强制备案”原则。基金管理人需通过基金业协会的资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）进行基金备案，基金未备案之前只能做临时投资。根据实践操作经验，基金业协会的基金备案带有一定的审查性质，基金管理人提交基金备案申请后，基金业协会可能会针对该基金的特点给于反馈意见并要求基金管理人补充提供相关材料。通过备案后，基金业协会出具备案通知。

2、创业投资基金双重备案的关注要点

针对实践中创业投资企业“双备案”的现象，笔者认为有以下六个关注要点：

（1）享受87号文税收优惠政策的考虑。如前所述，国家税务局颁布的《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）（“87号文”），明确要求享受税收优惠政策的创业投资企业需按照《暂行办法》规定的条件和程序在发改委完成备案，经备案管理部门年度检查核实，投资运作符合《暂行办法》的有关规定。根据87号文，公司制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。因87号文出台时间为2009年，而基金业协会成立时间为2012年，故87号文要求在发改委相关部门完成备案年检，该通知尽管后来有补充完善，但一直没有规定将在基金业协会备案也作为享受该政策的条件，因此，如创业投资企业要享受87号文的相关政策，则须在发改委相关部门完成备案年检。已经在基金业协会备案的创业投资基金为保障及时享受87号文的税收优惠政策，会选择在发改委再次备案。

（2）享受55号文或8号文税收优惠政策的考虑。根据财政部、国家税务总局颁布的《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）（“55号文”）和财政部、国家发展和改革委员会、国家税务总局、中国证监会颁布的《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）（“8号文”）规定必须是在基金业协会或发改委备案的创投企业方可享受优惠政策。有的私募基金在基金业协会备案为股权投资基金，进而无法享受创业投资基金的税收优惠，但更改基金类型在实践操作中却不容易，因此，基金管理人又会考虑在发改委备案为创业投资企业以享受上述税收优惠政策。

（3）针对政府引导基金投资股权/创投基金的特殊要求，结合各地引导基金管理办法的相关规定，引导基金的扶持对象主要是按照《暂行办法》规定程序备案的在中国境内设立的各类创业投资企业，因此，对于取得引导基金的创投基金原则上要求在当地发改委进行备案。

（4）合规运作上的考虑。基金业协会对于私募基金的备案原则为全口径备案原则，故在发改委完成备案的创业投资投企业如果其管理人登记为私募基金管理人的，特别是有限合伙型创业投资企业，作为受托管理型基金，基金管理人都会选择在基金业协会再次完成私募基金产品备案。

（5）反向适用基金业协会备案的创业投资基金的优惠政策，例如《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》（证监会（2020）17号），仅针对在基金业协会备案的创业投资基金和股权投资基金给予优惠，因此也促使在发改委备案的创业投资企业申请基金业协会的产品备案以便享受更通畅的减持政策。

（6）满足当地法律法规等规定的要求，例如广州QFLP试点政策要求创业投资企业须向发改委申请备案。

3、创业投资基金双重备案的比较

在证监会监管体系下与发改委监管体系下，创业投资企业或创业投资基金的备案条件，具体比较如下：

总体而言，基金业协会已备案的股权/创业投资基金选择到发改委再次备案的较多,主要是从享受优惠税收政策以及适用监管规定的角度考虑。虽然这两类备案均属于事后备案管理，但就备案条件上存在差异化要求。相比而言，在证监会监管体系下，创业投资企业或创业投资基金的备案条件更为严格。同时，就未完成的备案所承担的后果也存在明显不同，发改委监管体系下对于未完成备案的创业投资企业，不受创业投资企业监管部门的监管且不享受优惠政策，而证监会监管体系下，备案为全口径要求，未完成备案的创业投资基金不得开展投资活动（不含临时投资）。就目前双重备案的情形，笔者认为在发改委和证监会双重监管的环境下，由于两种备案要求不同、难度不同、所享受的优惠政策不同，创业投资基金双重备案现象将长期存在。作为私募管理机构，需要了解和掌握我国在创投基金扶持政策上的差异性，充分实施和运用好这些优惠政策。

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