◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 惠宁宁

不久前，广东省高级人民法院发布了一批服务保障高质量发展破产审判典型案例。其中，康美药业破产重整案是全国首例跨刑事、民事、行政三大领域上市公司破产重整案。该案通过多种方式解决大股东占款问题，并通过招募投资人注入资金，优化企业股权结构和经营管理模式，推动企业重获新生。

▲CFP

康美药业股份有限公司（下称“康美药业”）是一家以中药饮片生产、销售为核心，智慧药房为抓手，着力打造中医药全产业链精准服务型“智慧+”大健康产业的上市公司。

2018年12月29日，康美药业因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。2019年8月17日，经证监会查明，康美药业涉嫌通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，配合营业收入造假伪造销售回款等方式，虚增货币资金；在2016年至2018年年度报告中存在重大遗漏，未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。2016年1月1日至2018年12月31日，康美药业在未经过决策审批或授权程序的情况下，累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金116亿余元用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等用途。依证券法有关规定，证监会决定对康美药业责令改正，给予警告，并处60万元罚款。

2020年12月31日，顾某骏、刘某君等11名投资者，向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，请求判令康美药业、马某田、许某瑾及其他直接责任人员赔偿其投资差额损失。2021年11月12日，广州市中级人民法院判决康美药业向原告赔偿投资损失24亿余元；被告马某田、许某瑾等人承担连带清偿责任。

2021年4月22日，广东揭东农村商业银行股份有限公司以康美药业不能清偿到期债务，且已资不抵债，但仍具有重整价值为由，向揭阳市中级人民法院申请对康美药业进行重整。2021年6月4日，该院裁定受理重整申请。2021年12月29日，揭阳市中级人民法院裁定确认《康美药业股份有限公司重整计划》执行完毕。

【专家点评】

各方统筹推进，企业获新生

资产负债率高、流动性极度紧张以及净利润为负值，是康美药业破产重整前存在的主要问题。资产负债率高是因为康美药业在2016年至2020年期间资产增长主要由负债驱动。负债快速增加，流动性也随之极度紧张。据证监会查明，2016年1月1日至2018年12月31日，控股股东占款达到116.19亿元。虚假陈述案发后，康美药业新增债务融资能力明显受到影响。从财报可以看出，2019年至2020这两年的融资规模出现断崖式下跌，加剧了流动性紧张。

康美药业在2019年和2020年连续两年净亏损，主要是由营业收入下滑、财务费用增加以及资产周转率降低所导致。2017年开始，康美药业营业收入出现下滑，利润率随之降低。而不断增加的财务费用进一步降低了利润率。2010年至2016年期间，资产增加而营业收入增长的良好状态，掩盖了自2013年以后资产周转率逐年降低的事实，可以说，资产周转率逐年降低是康美药业盈利能力在2018年以后明显减弱的深层次原因。

披露虚假财报掩盖营收下滑

通过虚增业绩的操作可以看出，康美药业在2016年甚至在此之前，就已经认识到营收增长将要见顶，开始着手降低营业成本，加大营销力度，增加销售费用和管理费用支出，但仍未避免营收下滑的状况。自身方面，资产周转率逐年降低，说明存在低效资产或者闲置产能。如果这些资产得到适当处置，会增进效益。外部环境方面，如果存在行业性产能过剩，竞争激烈，或者成本增加，说明行业到了需要重组整合的时候。康美药业作为一家上市公司，应该有意识、有能力进行上下游或者同业间重组整合。

2017年以后，康美药业营收逐年下滑，2018年以后，毛利率、核心利润率也逐年下滑，表明其盈利能力逐渐减弱。在这种情形下，持续增加借贷很不明智，因为盈利难以足够支付借贷成本。

而粉饰财报业绩，披露虚假信息，只能一时掩盖事实，不能从根本上解决营收下滑问题。康美药业也因为虚假陈述被证监会处罚，并被股民巨额索赔。

盈利问题和债务问题叠加，康美药业终于还是步入资不抵债境地。此时，债务重组及因虚假财报所面临的巨额民事赔偿，都不能依靠私力得到满意的解决。能够依靠的就只有司法程序，即破产重整。可以说，通过破产重整，康美药业的盈利问题和债务问题才得到顺利解决。

多措并举，防止股东违规占款

由于上市公司股权比较分散，大股东对上市公司拥有较强控制权。控股股东委派的董事管理董事会，监事会、董立董事不能对董事会有效监督，导致控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金的事情时有发生。

在康美药业重整案中，控股股东违规占用资金导致本应用于提升盈利能力的借贷资金被占用，而借贷成本仍需康美药业支付，这加剧了盈利减少而借贷成本增加的矛盾，也加剧了债务风险。经证监会查明，2018年度，康美药业负债总额为470.28亿元，控股股东占款占负债总额的比例高达24.71%。可以说，康美药业快速走到破产境地，与控股股东抽走流动性有很大关系。

防止控股股东、实际控制人违规占款，应该多措并举。其一，强化组织中监督制约的力量。判令康美药业支付巨额赔偿的民事判决，提醒了独立董事、监事及其他责任人员必须在其位尽其责。独立董事及其他责任人员不得以不知情、未认识到为理由，推脱其应尽的注意义务和忠实义务。其二，公司应加强合规管理，要做到审批流程化、多部门化，明确责任后果。其三，公司要知法、敬法。控股股东违规占款，公司及相关人员都要承担责任，既要面临行政处罚，又要面临股民巨额索赔，甚至面临刑事处罚。

及时重整避免退市风险

康美药业2020年度经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“规则”）（2020年12月修订）第13.3.2条规定，公司股票于2021年4月29日被实施退市风险警示。康美药业因被法院裁定受理重整，根据上述规则第13.4.1条规定，公司股票被继续实施退市风险警示。

如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据规则，公司股票将面临被终止上市的风险。如果公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见，公司股票也将面临被终止上市的风险。

2022年以来，沪深两市有多家上市公司因触发退市情形而被强制终止上市。身处债务危机，康美药业及时完成重整程序，清偿债务，避免了被宣告破产的风险。同时，非标审计问题也得到妥善解决。2021年度经审计的财务会计报告被出具带强调事项段的无保留意见审计报告，上交所同意撤销康美药业的“退市风险警示”，自2022年5月20日实施。

通过重整，康美药业债务问题获得根本性解决，盈利能力有效提升。毛利率由2020年度的3.95%提升到2021年度的16.04%，主要得益于营业成本有效降低。同时，康美药业以重整为契机，引入在企业管理、资源支持等方面具有明显优势的重整投资人，保留并聚焦以中药饮片为核心的主营业务，通过重整投资人的业务资源支持、注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善生产经营状态，维持并进一步提升企业竞争力，成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。

责编｜白 馗

编审｜崔晓林 

校对｜张 波  张雪慧

来源｜《法人》杂志2023年05月总第231期