21世纪经济报道 见习记者黎雨辰 北京报道

近日，为适应全面注册制改革需要，中国证券业协会研究制定了《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（以下简称《管理规则》）、《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（以下简称《评价指引》）等自律规则。

中证协表示，在充分借鉴吸收科创板和创业板网下投资者管理经验的基础上，新规对主板、科创板和创业板等板块网下投资者的注册、分类评价和自律措施实行科学统一管理，当前已在行业内部进行意见征求。

21世纪经济报道记者注意到，2021年，中证协便曾制定了《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》等自律规则。而本次新规在未改变主体框架的基础上，对于先前的部分规定进行了完善，在网下投资者准入及打新行为要求、违规行为惩处力度以及各分类名单列入情形等方面均有更新。

“新意见稿的出台，意味着对打新主体的专业资质和自律性要求的进一步深化。”华北一位私募从业人士向21世纪经济报道记者指出，未来新规正式实施后，可预见到一些机构在网下询价过程中的跟风现象将得到缓和。在分层管理方面，先前的精选层机构名单也将大概率发生一定的变化。

各板块市值门槛统一

据了解，为进一步规范网下投资者行为，针对在科创板、创业板注册制试点改革过程中，暴露出部分机构投资者独立性、合规风控能力以及专业研究定价能力不足、报价搭便车、抱团报价等问题，《管理规则》从多个方面提出了具体要求。

中证协规定，机构投资者注册网下投资者应满足八方面基本条件。和现有规定相比，新版条件在投资管理经验、合规经验、风险承受能力、业务独立性等方面对注册条件进一步完善。具体新增要求包括：

-最近三十六个月内未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上。

-从事首发证券研究和投资的人员应具备两年（含）以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验。

-具备必要的合规风控能力，将参与首发证券网下询价和配售业务纳入整体合规风控体系，并指定专职人员加强合规管理和风险控制。首发证券网下询价和配售业务合规负责人员应具备两年（含）以上金融合规管理工作经验，并具备法律、金融本科以上学历或通过国家法律职业资格考试。

-具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险。一般机构投资者的风险承受能力等级应为C4级（含）以上。

-具有开展首发证券网下询价和配售业务独立性，能够独立开展首发证券研究定价、网下询价与申购业务。

此外，私募基金管理人注册网下投资者时，除上述机构投资者所需条件外，还应额外具备一定的资产管理实力，其管理的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品。

《管理规则》还对主板、科创板和创业板配售对象询价前市值规模要求进行了统一，明确除公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户以外，其他配售对象账户从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证最近一个月末总市值应不低于6000万元。

对于北交所网下投资者注册条件和行为规范，中证协则结合工作实际，作出了差异化安排。

具体来看，新规要求，北交所网下投资者所属自营投资账户或直接管理的证券投资产品从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证最近一个月末总市值应不低于1000万元（公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户除外）。

而为避免弃购，《管理规则》还对一般机构和个人投资者参与网下打新提出了现金资产规模要求。配售对象在证券公司开立的资金账户中，资金余额应不得低于其证券账户和资金账户最近1个月末总资产与询价日前1个交易日总资产孰低值的1‰。

增设五项打新违规情形

网下投资者打新过程中，监管层对影响发行秩序的违规行为管理也全面趋严。具体来看，本次《管理规则》补充增加了五项打新违规情形：

-网下投资者报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

-通过嵌套投资等方式虚增资产规模；

-委托他人开展首发证券网下询价和配售业务；

-故意压低、抬高或者随意报价；

-未严格履行报价评估和决策程序审慎报价，及（或）定价依据不充分、未在充分研究的基础上理性报价。

对上述违规行为的处罚力度也随之增强。新规取消了主板“针对特定情形首次违规的网下投资者可豁免一次处罚的规定”，进一步统一各板块名单管理机制，将主板黑名单并入限制名单进行管理。

针对网下投资者违规行为，《管理规则》表示，将通过延长网下投资者或配售对象被列入限制名单期限的方式，进一步加大违规处罚力度，网下投资者或其管理的配售对象多次发生违规情形，最长可列入限制名单三十六个月，同时增加对不适格网下投资者违规行为等的处理措施。

值得注意的是，《管理规则》对主板、科创板、创业板等不同板块，以及专业机构、一般机构、个人等不同类型的网下投资者总体适用统一的标准和要求进行管理，全面提升网下投资者自律管理水平。《管理规则》明确指出，网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所股票市场各板块的违规次数合并计算。

其中，网下投资者或其管理的配售对象一个年度内首次出现违规情形的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺。网下投资者或其管理的配售对象一个年度内出现违规情形两次的，该网下投资者或配售对象六个月内不得参与首发证券网下询价和配售业务。网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现违规情形三次（含）以上的，协会将把该网下投资者或配售对象列入限制名单十二个月，并在协会网站公告。

更新各分类名单列入情形

在《评价指引》中，新规则主要将各类型的网下投资者均纳入分类评价与管理体系，设置关注名单、异常名单、精选名单等，并同步调整了列入相关名单的具体情形，从而强化网下投资者自律管理。

在关注名单的纳入方面，记者注意到，新意见稿主要较现有规定增加了两项要求。一是监测期内参与询价的项目中，网下投资者与定价依据给出的建议价格不符的项目数量达到三个（含）以上；二是监测期内参与询价的项目，报价偏离“四个值”（网下投资者有效报价的中位数和加权平均数、五类中长线资金有效报价的中位数和加权平均数）孰低值程度显著较高。

精选名单申请资质的更新也在《评价指引》新意见稿中全面丰富，成为新规主要看点。

新规首先要求，明确精选名单仅限于专业机构类网下投资者，一般机构网下投资者和个人网下投资者暂不纳入精选名单管理。

进一步来看，新规显示申请进入精选名单需要满足五大条件。

在现有规定的基础上，新规主要增加了对专业机构网下投资者营收能力的规定，即最近一个年度公司营业收入排名需位于所属行业或业务领域前30%（含）。此外要求还包括：

-最近连续两个季度偏股类主动管理型资产管理规模或二级市场股票持仓规模应达到300亿元（含）以上；

-具有两年以上研究经验的权益类研究人员以及权益类基金经理、投资经理数量，应合计达到30人（含）以上；

-最近十二个月内，网下投资者未因首发证券网下询价和配售业务违法违规行为被采取行政处罚、行政监管措施或证券交易所和行业自律组织的纪律处分、书面自律管理措施，未被列入异常名单、关注名单两次（含）以上，所管理的配售对象未被列入配售对象限制名单；

入选精选名单的网下投资者，中证协在日常管理中，可以通过开通注册绿色通道、减免信息报送要求等方式，激励其积极发挥专业定价能力，持续规范参与首发证券网下询价和配售业务。

记者注意到，中证协曾在2022年11月对注册制下首次公开发行股票网下投资者精选名单进行公示，中信证券为19家入选机构中的唯一券商，此外还有14家基金公司在列。

“协会将网下投资者名单管理作为加强网下投资者自律管理的重要抓手之一，通过发布‘精选名单’进一步激励网下投资者充分发挥专业研究定价能力，持续规范参与网下询价和配售业务，促进市场化定价机制有效发挥作用，为全面实行股票发行注册制改革创造良好环境和条件。”中证协此前曾表示。