◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 姚瑶

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国资央企是国民经济的稳定器、压舱石，在加快构建新发展格局、着力推动高质量发展中肩负重要职责。同时，在服务保障国家发展战略、防范化解重大经济金融风险中发挥重要作用。

4月17日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（下称“通知”）。通知指出，中央企业责任追究工作总体开展不平衡，部分企业存在不愿追责、不敢追责、不会追责的“三不”问题，有的企业监督协同贯通不够、追责成果运用有待加强、监督追责权威性需要进一步提升。

4月23日，中央纪委国家监委网站发布消息，中央企业5名管理人员正接受纪律审查和监察调查。这是今年3月16日以来，中央纪委国家监委集中发布的第6批国资央企管理人员接受审查调查信息。5月12日，中央纪委国家监委网站发布消息，中央企业7名管理人员正接受纪律审查和监察调查”。释放出持续深化整治国有企业领域腐败，加大查办案件工作力度，严字当头、一严到底的强烈信号。

对违规经营投资追责

通知针对央企违规经营投资责任追究工作，从总体要求、重点任务、组织保障三个方面提出规划和要求，进一步健全了违规经营投资责任追究工作体系和工作机制。在重点任务方面，又明确提出了六项具体要求。

5月9日，天达共和律师事务所合伙人胡晓华在接受《法人》记者采访时表示，近年来，国务院国资委监督追责局连续下发央企追责通知，突出强调了国家层面对央企违规经营投资处理处分的重视程度。

相比以往，通知的重要意义体现在三个方面：一是强调违规问题高发领域，强化对企业权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督，严查股权投资、工程建设、资金管理、对外担保、金融业务等领域违规问题线索，依法依规追究有关人员责任；二是强调“牛皮癣”问题，对融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务“零容忍”，甚至以提级查办的形式予以强力监管；三是强调财务方面责任追究，进一步规范和加强中央企业财务决算审核发现问题的整改和责任追究工作，提高财务监督权威刚性。

5月8日，北京市某区人民法院法官对记者表示，该通知对加强和规范中央企业违规经营投资责任追究工作，进一步完善国有资产监督管理制度，落实国有资产保值增值责任，有效防止国有资产流失具有积极作用。

紧盯违规高发领域

对于通知中提及的违规问题高发领域，5月9日，天达共和律师事务所律师郭达在接受记者采访时表示，“重点领域”具备权力集中、资金密集、资源富集的特点，较容易滋生违法违规行为。重点领域一旦出现违法违规行为，涉及面广、危害性强，将可能对企业及国有资产造成重大损失。除此之外，重点领域内的违法违规行为还存在隐蔽性强、链条广、涉及利益相关方多等特点，在打击查处过程中存在较大难度。

对上述问题，胡晓华表示赞同。她认为，尽管近年来国务院国资委持续推进违规经营投资责任追究工作并取得较好成效，但仍存在部分违规屡禁不止现象。基于此，通知明确了上述重点领域，要求各中央企业把“查大案、盯高发、治顽疾”作为责任追究工作的主攻方向，坚决防止“破窗效应”。

胡晓华进一步举例说明，以中央纪委国家监委通报的中国恒天集团有限公司原党委书记、董事长张杰受贿案为例，张杰作为恒天集团一把手，跨级兼任集团参股企业恒天地产一把手，长期把控地产领域，刻意规避监管，使参股企业成为其擅权妄为、谋取私利的“自留地”。在建设工程领域内，四川某房地产公司老板周某为提升公司影响力，向张杰提出与恒天集团合作开发地产项目。在张杰授意下，恒天地产与周某公司合作成立恒天地产（四川）有限公司。次年，周某以该公司名义投标四川某旧城改造项目，张杰专程赶赴四川泸州与当地政府会谈以示支持。最终,周某凭借恒天地产央企背景顺利中标。为进一步借用央企牌子，周某又向张杰提出希望在恒天集团下属公司任职。在张杰引荐下，周某溢价收购恒天集团下属公司部分股份，成为第二大股东，从私企老板摇身一变成为国企副董事长。周某前后给予张杰“酬劳”人民币100万元。

集团会议纪要显示，集团公司党组会从未讨论过任何有关恒天地产的工作内容。恒天地产参股了多少企业、股权有多少，恒天集团纪委书记并不掌握，上述属于严重违规的股权投资行为。

对虚假贸易业务“零容忍”

通知指出，对国资委三令五申严禁的融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”，一经发现即由集团公司或上级企业提级查办，涉及二级子企业或年内全集团累计发现3件上述同类问题的，应当报告国资委，由国资委提级查办。

郭达对此认为，2018年，国务院国资委发布了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，其中明确提到严禁央企违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务。2021年，国资委又发布了《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，禁止地方国企开展上述业务。禁止该类型业务，最根本原因在于“风险”。

“该类型的虚假贸易业务没有真实货物流转，一旦企业实际经营的贸易或者业务出现问题，资金链断裂，企业成为最后支付人，将可能承受巨大损失。”郭达分析，在此类贸易过程中，由于上下游客户由他人控制，存在极大资金风险及法律风险。从企业合规内控角度出发，融资性资金常被企业挂在往来账目上，而没有在财务报告中披露该类资金，进而导致企业本身财务情况、经营情况、资金流量等和报告中的融资规模、利润构成、偿债能力有出入。从法律责任角度出发，虚假贸易业务由于不具有贸易实质性，存在被认定为以贸易为手段开展的企业间资金拆借行为，进一步可能导致被认定为相关合同无效，使得企业承担巨大损失。情节严重的，还可能构成合同诈骗罪、虚开增值税发票罪等刑事犯罪。

胡晓华表示，此类型的虚假贸易会导致公司的财务指标“虚假繁荣”，严重误导投资者判断，涉及公开发行股票的央企，将严重违反上市公司监管规则以及信息披露规定。

抓紧完善内控制度

近年来，央企合规成为共同关注的热点话题。通知强调，要加强整改促提升，发挥防范化解重大风险作用。对国资监管通报反映的典型、共性违规问题，要举一反三加大问题自查力度，抓紧完善相关内控制度，堵塞管理漏洞。将提升企业重大投资决策水平作为案例警示的重要发力点，强化与董事会成员特别是外部董事的信息共享，采取会议集中通报、个别座谈交流、印送摘编报告等形式，及时知会典型违规案例，从源头上推动合规决策、科学决策。

“没有规矩，不成方圆。”胡晓华表示，在企业合规管理初见成效、合规管理迫切需要进一步加强、落实、巩固和细化的大背景下，通知提出加强企业合规经营管理，有助于进一步化解企业合规管理中常见、多发的顽固合规风险，从源头上预防风险的发生，使得企业合规管理体系和监督、协调、沟通、追责等机制进一步完善，确保制度落实到位。同时，企业合规文化的构建，让合规意识深入人心。总体上，通过加强央企合规经营管理，促进央企持续稳定健康发展。

郭达认为，持续推动提高责任追究工作整体水平，除了在中央层面给予明确政策要求、政策保障外，更需各央企切实落实各政策文件的精神与规定，高度重视违规经营投资责任追究工作。结合自身情况，细化通知中的重点任务，通过制定相关规章制度、工作方案等方式，提出可操作、可检验、可衡量的落实举措，明确时间节点和责任主体，推进重点任务落实到位。

责编｜王 茜

编审｜崔晓林 

校对｜张 波  张雪慧

来源｜《法人》杂志2023年05月总第231期