2023年9月8日，恒宝股份(002104.SZ)发布关于收到《行政处罚事先告知书》的公告。
恒宝股份有限公司（以下简称“恒宝股份”或“公司”）于2022年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《立案告知书》（编号：证监立案字0102022006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，决定对公司立案调查。
2023年9月7日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕43号）。现将相关内容公告如下：
二、《行政处罚事先告知书》内容
“恒宝股份有限公司、钱京先生、徐霄凌女士、陈妹妹女士：
恒宝股份有限公司（以下简称恒宝股份）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，恒宝股份涉嫌违法的事实如下：
一、专网通信业务的实施情况
恒宝股份及其子公司江苏恒宝智能系统技术有限公司（简称恒宝智能，以下合称恒宝公司）在恒宝股份前任董事长（已去世）洽谈及决策下，自2016年12月起从事隋田力主导的专网通信业务，即“特种通信物联网业务”，共执行了21个批次，涉及3家客户和8家供应商。
专网通信业务的供应商和客户、采购和销售合同的内容，都是由隋田力指派的人员安排和控制的。恒宝公司不参与货物运输过程，在产品交付前后不承担风险。根据合同约定，恒宝公司向供应商支付100%货款、客户向其支付5%货款作为定金；完成交货后客户支付其余95%的货款。
2019年8月，时任董事长、总裁钱京认为该业务不可控且毛利率低，决定停止，逐步退出。2020年10月起恒宝公司不再从事该项专网通信业务，前期款项也已全部收回。
二、恒宝股份2017年-2020年年度报告存在虚假记载
前述专网通信业务的核心是合同、单据和资金的流转，实质是以贸易业务为掩饰的资金融通业务，提供融资获取固定收益。该业务不具备商品购销业务的商业实质，不符合《企业会计准则第14号——收入》规定要求，不应当对该项业务确认营业收入和营业成本。
恒宝股份在未充分评估和审慎了解专网通信业务实质的情况下，即将该业务按照销售和采购合同发生金额确认营业收入和营业成本，构成虚增营业收入，导致恒宝股份披露的2017年至2020年年度报告存在虚假记载。2017年虚增营业收入16,066.97万元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的11.74%。2018年虚增营业收入74,281.73万元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的43.95%。2019年虚增营业收入39,939.50万元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的26.01%。2020年虚增营业收入5,959.03万元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的5.66%。
上述违法事实，有相关公告、合同文件、财务资料、工商资料、恒宝股份提供的资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，恒宝股份2017年至2020年年度报告存在虚假记载的行为，涉嫌违反2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。
钱京作为时任董事长、总裁，全面负责恒宝股份经营管理，对信息披露负有直接责任。未能在履职过程中对专网通信业务执行及业务实质进行全面审慎了解，未及时发现该项业务的异常以及收入确认存在的问题，在2017-2020年年度报告上签字，对恒宝股份信息披露的真实、准确、完整负有保证责任，未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
徐霄凌作为时任恒宝股份董事、副总裁、财务总监，负责恒宝股份财务工作，同时负责专网通信业务合同审核。未能全面审慎了解该项业务实质并进行会计处理，在2019-2020年年度报告上签字，对恒宝股份信息披露的真实、准确、完整负有保证责任，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
陈妹妹作为时任恒宝股份董事会秘书、副总裁，是信息披露事务负责人，对信息披露负有直接责任。未能全面审慎了解该项业务实质，并且在2018-2020年年度报告上签字,对恒宝股份信息披露的真实、准确、完整负有保证责任，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
对恒宝股份上述信息披露违法行为，钱京、徐霄凌、陈妹妹涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、对恒宝股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
二、对钱京给予警告，并处以200万元罚款；
三、对徐霄凌、陈妹妹给予警告，并分别处以50万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。”
截至本公告披露日，公司生产经营一切正常，本次所涉业务与公司目前的主营业务不存在关系，不影响公司业务正常开展，不会对公司正在以及将要执行的合同造成影响。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，本次收到的《行政处罚事先告知书》所涉内容，经公司测算，即使进行追溯重述，公司2017年度归母净利润仍为正数，2017-2020各年度净资产仍为正、营业收入不低于1亿元，不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。本次行政处罚最终结果以收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。公司将针对本次行政处罚事项持续履行信息披露义务。
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