对于最近马斯克或特斯拉董事会“已有CEO候选人”的传闻，我一直心存疑惑。周末两天，我又仔细阅读了2018年的特斯拉“CEO绩效激励”（CEO Performance Award，下文简称“2018绩效奖”），出乎意料，从这份四年多前的旧文档中获得了一些新鲜的收获。
这里把2018绩效奖的内容和一些相关推演作了整理。整理内容仅代表我个人理解，可能不准确，更不适合作为投资参考。欢迎读者朋友留言讨论。
1 背景
2018年1月，特斯拉官网发表了一篇题为《特斯拉宣布为埃隆·马斯克设立新的长期绩效奖》的新闻信。新闻信是这么介绍“2018绩效奖”的：
“特斯拉今天宣布了一项新的针对埃隆·马斯克的为期十年的CEO绩效奖，其归属完全取决于实现市值和运营里程碑，这将使特斯拉成为世界上最有价值的公司之一。为了完全获得归属，特斯拉的市值必须增长到6500亿美元（增加近6000亿美元），而且还必须实现重要的收入和盈利目标。这个奖励是以埃隆2012年的绩效奖励为蓝本，当时，该奖励的设置帮助特斯拉的市值在其后五年内增长了17倍以上。
埃隆不会得到任何形式的受保障薪酬：没有工资，没有现金红利，也没有仅仅通过时间的推移就能获得归属的股权。相反，埃隆的唯一报酬，将是100%有风险的业绩奖，这确保他只有在特斯拉和所有股东都受益良好的情况下才会得到报酬。由于所有特斯拉员工都获得了股权，这也意味着，埃隆的报酬与特斯拉所有人的成功息息相关。”
新闻信部分内容，副标题为“埃隆将继续长期领导特斯拉”，原始网址请参看文末“参考文档”
2 激励总量，及老马可能的退位方案
“2018薪酬奖”规定，用来激励老马的总股票期权数量，占2018年1月19日特斯拉总股数的12%，对应现在的约3.04亿股。这个激励总量，均匀的分为12档，每解锁一档业绩指标，老马即可归属(vest)一档股票期权，对应现在的约2500万股。
解锁业绩指标后，股票期权归属的附件条件为：归属时，老马必须担任特斯拉的首席执行官(CEO)，或者同时担任董事会执行主席(Executive Chairman)和首席产品官(CPO)。
关于这一点，特斯拉新闻信这么解释：
“为了在达到里程碑时进行归属，埃隆必须继续担任特斯拉的首席执行官，或同时担任董事会执行主席和首席产品官，不管哪种情况，所有领导层最终都向他汇报。这确保了埃隆将继续长期领导特斯拉的管理层，同时也提供了灵活性，以便在未来的某个时候引进另一位向埃隆汇报的首席执行官(CEO)。虽然目前没有打算这样做，但随着特斯拉的不断发展，它提供了灵活性，有可能让埃隆把更多的注意力放在对特斯拉的长期增长和盈利能力影响最大的各种关键产品和战略问题上。”
新闻信部分内容，标题“领导特斯拉经历下一阶段的发展”
由此可见，在“2018绩效奖”中，董事会已经认可了老马未来可能的退位方案：一旦从特斯拉CEO的位置上退下来，老马将专门负责产品团队，同时，接任CEO也将汇报给老马。换句话说，在执行层面，老马将仍然是特斯拉公司的话事人，只是他会把个人精力更聚焦到产品层面，从公司具体的运营和执行事务中解放出来。
3 业绩指标
为了实现股票期权的归属，老马必须同时实现两类业绩指标：A. 公司市值，B. 公司营收及利润。
A. 公司市值，从1000亿美元起步，共分12级，每级递增500亿美元，最高级6500亿美元。连续六个月的平均月市值和连续三十天的平均交易日市值达到某一级阈值，即解锁该级。
B. 营收分为8级：200亿/350亿/550亿/750亿/1000亿/1250亿/1500亿/1750亿。利润(Adjusted EBITDA)也分为8级：15亿/30亿/45亿/60亿/80亿/100亿/120亿/140亿。营收和利润都以公司财报为准，取最近连续四个季度的总和，超过某一级阈值即解锁该级。
为了归属12档绩效奖中的任意一档，老马必须同时实现公司市值的某一级指标，以及营收/利润的某一级指标，这两项指标的实现时间可以有先后。为了完整归属所有12档绩效奖，老马必须实现公司市值的所有12级指标，以及营收/利润共16级指标中的任意12级。
红线为6500亿市值
由特斯拉最近三年市值曲线图可见，从21年七八月份开始的一年多间，特斯拉公司的总市值稳稳的落在6500亿以上。因此，公司市值的所有12级指标，老马已经全部完成了。
而统计最近四个季度的财报数据，特斯拉2021Q4-2022Q3的营收和利润(Adjusted EBITDA)分别为：748.6亿美元，178.7亿美元。可见，所有8级利润指标已经全部完成。营收指标也已完成了前3级，且已相当接近第4级阈值750亿美元。
显然，等23年1月底出四季度财报的时候，老马就将解锁所有12档绩效奖的业务指标，完整归属所有3.04亿股股票期权。
4 行权方案
按“2018绩效奖”规定，对于已归属的股票期权，老马可以以23.33元的价格行权(exercise)。行权方式有两种：
无现金方式：行权时，自动售出足够股份，以支付行权价和税费；
现金方式：以现金支付行权价。
此外，“2018绩效奖”规定：
行权截止时间为2028年1月20日。在此之前，如果老马离职，已经归属的股票期权，须在一年内行权。
已行权的股票，老马必须五年后才能卖出。
老马长期手里无现金，穷的只剩下股票和负债，他的行权方式极大概率会选1-无现金方式。去年11-12月，行权2012年绩效奖股份的时候，老马也采用了行权时同时卖出新股的方式。
假设特斯拉公司长期良好发展，股价稳定向上，对老马来说，期望净收益最高的选择，是到行权期末，即2028年再行权，这也和去年才行权2012年绩效奖类似。（“期望净收益”最高的选择，需要考虑行权时需要缴纳的个人所得税，和未来卖出股份时可能需要缴纳的资本利得税，具体逻辑略有些复杂，这里不再赘述）
行权时的主要费用是个税（忽略行权价），如果个税税率为50%，则老马到手的股份就是3.04亿股的一半，约1.5亿股。
经过本周卖股后，老马目前手里还有约4.24亿股股票，约占公司13.4%的份额。如果2028年老马行权前，公司不再额外增发，老马也不再卖股，那么老马的股份将增加到约5.7亿股，占比也将上升到约18%。
届时，如果特斯拉市值能够达到目前苹果和沙特阿美的市值之和，即约4万亿美元，那么老马特斯拉部分的身家将达到7200亿。
此外，如果老马于2028年行权，这部分约1.5亿股将锁定到2033年才能出售。与之对比，2012绩效奖没有设置锁定期，所以去年末行权，今年就可卖出。
小结一下
预计到2023年1月底，老马将完整归属2018绩效奖设立的所有股票期权激励，约3.04亿股。
理性的选择，老马将于期限末，即接近2028年1月时进行行权。
行权时，因为需要缴纳个人所得税，预计老马会损失一半左右的股份。而到手的股份，将帮助老马从目前的13.4%的持股比例，上升到18%左右（简化条件下）。
如果接近2028年1月才行权，到手的股份，老马将于2033年才能卖出。
2028年之前，老马基本不可能离开特斯拉，但很可能转为一个更专注于产品的话事人角色，董事会和老马很可能会物色一位新的CEO，汇报给老马。
那么， 接下来会不会设立新的绩效奖？
如果说2006和2016年马斯克发表的《宏图一》和《宏图二》，是对特斯拉两个不同发展阶段的提纲挈领的指引，那么2012年和2018年董事会设立的CEO绩效奖，则分别是对这两个发展阶段目标的量化和具象化。可以想见，所有指标设立的背后，是老马和董事会成员大量的规划，讨论，推演。
等马斯克整顿推特告一段落，腾出手来发布《宏图三》，那么，新的绩效奖应该也不会远了。
单就市值指标而言，2012绩效奖公布之时，特斯拉的市值仅32亿美元，绩效奖设立的市值指标最高一级为432亿美元。2018年绩效奖公布之时，特斯拉的市值约为630亿美元，绩效奖设立的市值指标最高一级为6500亿美元。
推演一下，假如明年董事会和股东大会通过新的绩效包，市值指标最高档不会低于当时市值一个数量级，4万亿-6万亿可能会是一个合理的目标。
参考文档
1. 关于2018绩效包的SEC申报
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318605/000119312518035345/d524719ddef14a.htm
2. 2018年1月，特斯拉新闻信
https://ir.tesla.com/press-release/tesla-announces-new-long-term-performance-award-elon-musk
3. 特斯拉季度财报
https://ir.tesla.com/#quarterly-disclosure