经济观察网 记者 张晓晖  6年前的一桩14亿元的现金并购案，让北京久其软件股份有限公司（002279.SZ，下称“久其软件”）元气大伤。

如果不去收购上海移通网络有限公司（下称“上海移通”）100%的股权，久其软件就不会被骗，也就不会有现在的起诉税务局，试图拿回已经上缴的所得税4815万元。这笔税款，接近久其软件2022年的全年净利润，据其披露的业绩预告——久其软件的2022年净利润为4500万元至6700万元。

久其软件董秘办公室工作人员对经济观察网表示，起诉税务局的案件很不容易才获得法院受理，目前能否拿回多缴纳的税款是一个未知数，后续会披露在公告里。

缘起

2月2日，久其软件发布“关于行政诉讼事项的公告”，披露公司于2月1日收到了法院出具的《受理案件通知书》，受理案件为久其软件起诉相关税务局。受理的时间是2023年1月9日。

久其软件称，2017年1月20日，公司在对上海移通100%的股权收购案中，需支付 7.344 亿元转让价款，在上海移通2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现的前提下分三笔支付。

久其软件的交易对手是Etonenet（Hong Kong）Limited（下称“香港移通”）。依照《收购总协议书》的约定，久其软件分别于2017年4月17日、2018年5月18日向香港移通支付转让价款共合计人民币 4.896 亿元，第三笔转让价款人民币2.448 亿元尚未支付。

就上述两笔已经支付给香港移通的转让价款，久其软件于2017年3月20日为香港移通代扣代缴所得税24,057,965.65元，于2018年5月3日代扣代缴所得税 24,088,554.60 元，总计48,146,520.25元。上述税款均缴纳至税务局。

另外，收购上海移通100%的股权作价是14.4亿元，由久其软件联合控股股东北京久其科技投资有限公司（下称“久其科技”）一起完成的。久其软件获得上海移通51%的股权，久其科技获得49%的股权。

2017年3月15日，这桩收购完成工商过户，上海移通成为久其软件的控股子公司。

上海移通的管理团队是黄家骁和宦一鸣，其中黄家骁为上海移通的原实际控制人，宦一鸣为上海移通原总经理。黄家骁也是久其软件交易对手香港移通的实际控制人。

2017年2月14日，有投资者通过深交所互动易评价了这笔交易：“按理天大的利好，现金收购没增加股本，却增加了盈利，可股票就是不涨”“拿自己家的钱去收购上海移通（指久其科技收购剩余49%的股权）？股本没增加利润增厚。怎么还错了？相信金子总会发光。”

被骗

久其软件的实际控制人为赵福君、董泰湘夫妇，赵福君担任久其软件董事长兼总裁。

赵福君和董泰湘，二人毕业于哈尔滨船舶工程学院(哈尔滨工程大学的前身)，既是校友又是夫妻。1997年，他们在北京中关村，成立仅有几名员工的软件公司，开始创业。

最开始，赵福君夫妇二人瞄准了政企信息化业务，客户遍布财政部在内的40余家中央部委。2009年久其软件在深交所上市。上市后，久其软件一直坚持发展电子政务、集团管控两个传统优势业务板块，收入稳定增长，但净利润长期维持在5000万元上下。

为了有所突破，赵福君、董泰湘带领久其软件完成了数起并购，希望通过并购这种方式，快速将企业做大做强。久其软件打算向互联网营销服务商转型，并在2014年至2016年，通过对亿起联科技、华夏电通、瑞意恒动的并购，切入移动互联网广告服务、公检法数字产品、营销策划领域，业绩复合增长率实现由个位数到两位数的跃迁。

2017年，赵福君夫妇遇到了黄家骁和他的上海移通。

上海移通被形容为“国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与移动、联通、电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系。”

久其软件在第一版的现金收购方案中，还列举了上海移通的客户，称上海移通在金融（如友邦保险、兴业银行）、电子商务（如美团）、快速消费品（如星巴克咖啡）、休闲娱乐（如迪士尼）等多个领域拥有众多大型企业客户，积累了良好的口碑。拥有10亿手机用户，为数千家企业提供了移动信息应用解决方案和通讯服务。

为此，赵福君夫妇不惜一掷千金，以14.4亿元现金支付上海移通的股权款，赵福君夫妇希望久其软件能够借助这笔收购更上一层楼。

这桩收购被快速推进，2017年1月给出现金收购方案，2017年3月，上海移通就完成了工商过户。

可惜赵福君夫妇收购而来的上海移通不是“会发光的金子”，而是一块废铁。

好景不长，2019年初，赵福君发现自己收购上海移通上当受骗。

根据久其软件的描述：2019 年初，公司发现上海移通原实际控制人黄家骁、总经理宦一鸣涉嫌虚构业务，虚增业绩及利润，存在合同诈骗行为，随即向公安机关报案。2021年5月12日，北京市第一中级人民法院作出第（2020）京 01 刑初 65 号《刑事判决书》，判决上海移通员工叶某、杨某、林某、张某犯合同诈骗罪，上诉期间，各被告人均未上诉，该判决已生效。

上海市第二中级人民法院2020年1月22日的一份民事裁定书印证了上述内容。

黄家骁控制的香港移通于2019年12月5日向上海仲裁委员会提出申请财产保全，因久其软件未支付股权收购尾款，申请对久其软件名下银行存款人民币273,811,830元进行冻结或者查封、扣押。

该财产保全的申请被上海市第二中级人民法院驳回。法院称，经查，黄家骁因在履行该收购协议的过程中，涉嫌合同诈骗，已被北京市公安局海淀分局于2019年4月19日立案侦查，并于2019年8月27日被批准逮捕。鉴于该案涉嫌经济犯罪，公安机关业已立案侦查，故申请人香港移通提出的财产保全申请不符合法律的规定，应予驳回。

久其软件在2021年度报告中披露了并购被骗的更多细节：

2019年1月初，本公司对上海移通派驻工作小组实施子公司业务审计，发现上海移通三名员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于2019年2月26日向公安机关报案。公司已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件，分别对公司举报伪造公章一案和被合同诈骗一案立案。

截至目前，该案件主要涉案人员宦一鸣、黄家骁、王某某、陶某逃匿，尚未归案，法院对此四人另案处理。

追讨

刑事案件之后，久其软件向税务局申请退税。

久其软件表示，香港移通及其实际控制人以虚构事实、隐瞒真相的方式使公司陷入认识错误，骗取了公司的股权转让款，其行为构成合同诈骗罪，且已由刑事判决书予以了认定。基于以上情况，公司于2022年6月2日向税务局递交了退税申请，申请退还公司缴纳的合计4815万元税款。

2022年6月29日，税务局向公司出具《税务事项通知书》，称公司的退税申请不符合要求，不予审批。

2022年8月11日，久其软件向上一级税务局申请行政复议；2022年11月9日，行政复议被驳回。

因此，才有了久其软件起诉上述税务局单位的案件。

税收专家钟良（著有《新个税轻松学》一书）对经济观察网表示，久其软件试图讨回已经缴纳的税款，是一件比较困难的事情，上海移通的股权买卖，当时双方是自愿的，对于交易价格也是认可的。

钟良表达几点个人看法：久其软件有权起诉税务局，这是法律赋予它的权利；久其软件作为扣缴义务人，不是纳税主体，是否有主张退税权的资格存在争议，要看法院如何认定；上海移通的收购合同是不是具有效力，也需要法院根据双方提交的证据进行判断；退一万步讲，就算法院判定退税，也不可能全额退还税款，需要看虚增的利润是多少，退还对应的税款。

不过，上市公司中，有因为财务造假虚增利润而成功退税的先例。

2021年4月，已经退市的华讯方舟股份有限公司（000687.SZ，下称“华讯方舟”）就因为2016-2018年虚增利润，向税务部门申请退回因虚增利润而缴纳的企业所得税，经过税务部门计算，华讯方舟退回了1524万元所得税款。

久其软件起诉税务局试图拿回税款的案件，与华讯方舟类似但又有相当大的差异，比如华讯方舟是纳税主体而久其软件不是纳税主体。

久其软件因为上海移通的并购案而元气大伤。因为业绩亏损，2022年4月，久其软件股价一度跌至3.55元。目前久其软件的股价已经回升至9元附近，2022年业绩预告也扭亏为盈，总市值回升至80亿元。

久其软件能否成功申请退回税款，还有待法院的开庭审理。