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来源：第一财经资讯收集编辑：杜卿卿
2月17日，全面实行注册制制度规则正式发布实施，征求意见期间市场各界的意见建议也随之公开。全面注册制改革正在快速推进，制度规则从公开征求意见到正式实施，仅用了13个工作日。据证监会介绍，公开征求意见期间，共收到意见447条。而值得注意的是，其中四分之一的意见提给了《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(试行)》（下称《责令回购办法》）。该办法收到116条意见建议，占到总意见的26%，其中多条意见建议也获得采纳。比如有意见提出建议增加冻结、查封的规定，以避免责任主体转移资金，逃避责任。该建议被采纳并增加进了《责令回购办法》当中。欺诈发行责令回购是设立科创板并试点注册制改革时探索创立、《证券法》正式确立的一项重要制度。《证券法》规定，“股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。”由于《证券法》规定比较原则，证监会决定出台《责令回购办法》，明确具体的实施安排，保障责令回购制度能够落地。什么情况下证监会将责令回购？《责令回购办法》规定，股票发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，中国证监会可以采取责令回购措施，但发行人和负有责任的控股股东、实际控制人明显不具备回购的能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。哪些投资者的股票可以要求回购？《责令回购办法》规定，回购对象为本次欺诈发行至揭露日或者更正日期间买入股票，且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者。有关揭露日与更正日，参照最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的相关规定确定。同时，《责令回购办法》规定了三类股票不得被纳入回购范围:一是对欺诈负有责任的董监高、控股股东、实际控制人等持有的股票；二是对欺诈发行负有责任的承销商因包销买入的股票;三是投资者知悉或者应当知悉发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容后买入的股票。以什么价格进行回购？《责令回购办法》规定，发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的，应当以基准价格回购；投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格。发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人在证券发行文件中承诺的回购价格高于前述价格的，应当以承诺的价格回购股票。《责令回购办法》在公开征求意见期间，共收到意见建议116条，与其他规则相比，意见建议数量规模较大，其中很多聚焦在强化实操效果。针对冻结、查封资产，有意见提出，建议增加规定，中国证监会作出责令回购决定的，可以采取冻结、查封措施，避免发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人转移资金，逃避责任。“经研究，冻结涉案财产或者查封重要证据，是责令回购措施能够落地的关键，”证监会表示，因此采纳该意见，并在《责令回购办法》第六条中增加了相关内容。针对其强制执行方面，有意见提出，建议在《责令回购办法》中对强制执行作出规定，确保责令回购措施能够在实践中得到执行。证监会为确保责令回购措施在制度上能够形成“闭环”，随后在《责令回购办法》第十四条对责令回购措施的强制执行作了明确规定。另外，针对股票是否停牌、回购股票是否注销方面的建议，证监会也作了采纳。关于股票停牌，有意见提出，建议增加有关对发行人股票实施停牌的规定，以便于确定回购价格和回购对象范围。证监会认可责令回购在发行人股票停牌状态下更容易实施，有助于更好保护投资者利益，维护市场秩序，因此采纳该意见，并在《责令回购办法》中增加规定，中国证监会作出责令回购决定的，证券交易所可以按照业务规则对发行人股票实施停牌。关于回购后股票的处理，有意见提出，建议明确发行人回购股票后的处理方式，如注销或者转让等。证监会表示，鉴于股票回购后必然面临如何处理的问题，为避免实践中对责令回购股票的处理产生争议，在《责令回购办法》第十一条中增加了一款，明确发行人回购股票的，应当自回购方案实施完毕之日起十日内注销其回购的股票。此外，责令回购是否会导致退市的问题也广受关注。有意见提出，建议明确责令回购是否会导致发行人退市。经研究，在欺诈发行责令回购实施过程中，上市公司触及退市标准的，应依规退市。不过退市情形在证券交易所上市规则中已有明确规定，证监会此次未在《责令回购办法》中作重复规定。