随着A股注册制之下IPO公司越来越多，大家是否有听过“带期权上市”这种激励方式呢？所谓带期权上市是指公司在首发申报前制定并授予，但在上市后行权的一种股权激励方式。随着注册制一系列改革政策的推出，“带期权上市”的股权激励方式已经被一些企业所采纳和实践，今天中金财富将带领大家来了解下这种激励工具。
一、A股带期权上市激励的基本要求
过去A股受到IPO规则的限制，一般拟上市公司员工所获授的期权必须在上市申报之前行权/确权完毕，即原先A股是不允许“带期权上市”的，后来以2019年3月上交所发布的《科创板股票发行上市审核问答》为政策标志，主板和创业板也先后出台了相关政策，允许A股主板、创业板及科创板拟上市企业带期权激励计划申报上市（可参考2019年3月上交所发布的《科创板股票发行上市审核问答》，2020年6月证监会发布的《首发业务若干问题解答（2020）》，2020年6月深交所发布的《创业板股票首次公开发行上市审核问答》）。从上述规则看，A股对于上市前企业实施“带期权上市”的股权激励，从方案设计到实施还是都有比较详细的规则指引的，主要总结为：
二、科创板带期权上市实践数据研究
“带期权上市”在国内的实践最早出现在科创板，目前案例也相对充分，中金财富接下来就以科创板为例，来透视下带期权上市的方案特点。根据中金财富不完全统计，在2020年1月1日至2022年10月10日期间，科创板带期权成功上市的企业有18家，以下就以这18家企业作为样本进行分析。
1.行业分布情况
从科创板实施带期权上市的企业行业分布来看（以WIND行业分类做参考），与半导体相关的企业数量最多，达到6家。除此之外，医疗保健设备与服务、资本货物、技术硬件与设备、生物科技与生命科学、软件与服务行业也都有2-3家带期权上市的案例。
数据来源：万得资讯，中金财富股权激励团队整理。
数据范围：2020年1月1日至2022年9月30日。
2.授予总量分析
从规则角度看，上市前公司用于期权激励的全部股权占比不能超过总股本的15%。但在实际操作中，企业往往不会将授予总量上限用满，大部分的企业在上市前的期权激励的授予总量占公司总股本的比例控制在1%—10%。
数据来源：万得资讯，中金财富股权激励团队整理。
数据范围：2020年1月1日至2022年9月30日。
3.授予人数分析
在带期权上市的实操中，中金财富发现一般针对一些技术密集型的行业，激励范围可能会较广。中金财富整理了18家样本企业授予人数占比公司总员工数量的比例，综合来看，大部分的企业将授予范围确定在员工总人数的10%—50%之间。除此之外，中金财富发现在采用带期权上市的企业中，往往被激励对象涵盖外籍员工，这也可能与外籍员工比较习惯采用期权工具进行激励的方式有关。
数据来源：万得资讯，中金财富股权激励团队整理。
数据范围：2020年1月1日至2022年9月30日。
4.IPO价格与授予价格相比的溢价率
如以IPO价格作为衡量标准，经整理可知，除了一家企业信息未披露之外，17家企业中，有16家企业的期权行权价格显著低于IPO价格，只有一家企业的IPO价格低于行权价格。其中IPO价格相比行权价格的最高溢价率达到了6556.25%，中位数达到了193.54%，这也充分体现了该种激励工具的激励效果。
数据来源：万得资讯，中金财富股权激励团队整理。
数据范围：2020年1月1日至2022年9月30日。
5.行权期设定及行权现状
根据目前公开披露的信息，大部分公司还是将期权的行权期设定为分2批或3批行权，较少设定长期的行权安排。中金财富分析，这也可能与A股上市后的激励工具已经较为成熟，各上市公司已经能比较好的衔接上市前后的激励，无需都集中在上市前做完激励有关。
数据来源：万得资讯，中金财富股权激励团队整理。
数据范围：2020年1月1日至2022年9月30日。
就行权情况看，目前18家企业中有9家仍未到行权期。已达到行权期的企业有7家已行权，另外的2家企业未行权。未行权的企业中，一家披露的公告显示因公司外部环境发生了一定的变化，导致公司营业收入增长未及预期，员工预计个人资金压力和筹措难度有所增加，为了稳定团队士气，充分发挥期权激励计划的激励作用，公司将首次授予的激励期权第一个行权期的届满期限延长6个月。另外一家在第一期行权后，第二、三个行权期均因当年实际营业收入未达到设定的公司业绩指标条件导致无法行权，已经注销相应部分的股票期权。
6.何时制定带期权上市计划
中金财富统计了样本企业股东大会通过该期权计划方案至IPO申报日之间的时间差，平均来看较多企业会选择在申报日前11个月至16个月开始实施带期权上市的方案，也有部分企业在申报日前半年内开始实施该方案的。
数据来源：万得资讯，中金财富股权激励团队整理。
数据范围：2020年1月1日至2022年9月30日。
三、为什么要采用“带期权上市”的方案
1.站在企业的角度看
（1）“ 带期权上市”计划的实施时间更加灵活，该方案可以在临近申报基准日时照常实施；可与上市前合伙企业持股计划进行有机结合，互为补充；
（2） 行权后要求锁定36个月，可以较长时间绑定核心员工；同时由于行权价格可以参考净资产或评估值，相比IPO价格一般会产生较大的折价，员工激励效果较好；
（3）带期权上市的企业很多都拥有外籍员工，受美港股资本市场的惯例影响，外籍员工更倾向于直接持股的方式而非间接持股，带期权上市的形式更符合外籍核心人才的持股习惯。
2.站在员工的角度看
带期权上市计划不需要员工在授予时就出资，员工的出资压力较小，确定性较强，其次作为一种直接持有实际股份的激励形式，也会有更好的持股体验和激励效果。
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