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审核机构“帮”催债，联迪信息IPO“卷土重来”，依然问题多多……

科技 07-16 来源： IPO日报

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7月18日，暂缓审议企业南京联迪信息系统股份有限公司（下称“联迪信息”）将在北交所IPO上会。

这几个月的IPO之路给联迪信息带来了意外之喜：在审核机构的几轮追问下，联迪信息股东的千万欠款终于被“追回”。另外，公司除了毛利率有点奇怪，还曾多次低价向员工转让股份。

来源：图虫创意

被上市委监督“追债”进展

联迪信息曾在6月8日于北交所上会，而彼时审议结果为“暂缓审议”。

北交所上市委要求联迪信息说明马向阳是否按承诺履行还款义务，要求保荐机构、发行人律师在相关借款清偿后进行核查并发表明确意见，并就发行人在申请挂牌及挂牌期间未就前述有关股权转让、未支付股权转让款及关联资金往来等事项履行信息披露义务的合规性进行自查并出具自查报告。

马向阳是何许人也？为何他的还款问题还能成为阻拦联迪信息北交所上市的“绊脚石”？

这就涉及到联迪信息的建立以及股权转让的问题了。

首先，联迪信息的控股股东及实际控制人为沈荣明。目前，沈荣明直接持有公司股票占本次发行前公司总股本的51.81%，间接持股占5.48%。沈荣明现任联迪信息董事长及总经理。

资料显示，德富瑞为联迪信息实际控制人沈荣明（90%）和高管黄新洪（9%）、丁晓峰（1%）出资成立的管理层持股平台，也是联迪信息建立过程中的重要角色。

2015 年，德富瑞受让取得联迪信息原母公司恒星香港（SJI 子公司）所持发行人股权、变更为控股股东， 2016 年将股权转让给沈荣明、马向阳、益菁汇、联瑞迪福等。

截至 2020 年底，德富瑞存在其他应收款为5497 万元，为沈荣明、马向阳借款所欠。

根据问询函回复所言，其中，沈荣明向德富瑞借款 3500 万元用于向德富瑞支付购买联迪信息股权，上述款项已支付给德富瑞。而这3500万来自于2016年联迪有限（联迪信息前身）对股东德富瑞的分红款，以及德富瑞向联瑞迪福（与以上同为沈荣明控制企业）、益菁汇转让联迪有限股权的对价。

马向阳方面的借款则为1737万。这笔钱系马向阳分9次向德富瑞支付股权转让款（共计1737.125万）后，每次支付后隔几天再通过其实际控制的上海有集工贸有限公司、上海有集信息科技有限公司（下称：有集工贸、有集科技）向德富瑞借款。此1737万来源为德富瑞向马向阳转让联迪有限股份的对价，截止2022年5月二轮问询回复日尚未偿还。

换句话说，两位股东“先上车后买票”，借着德富瑞的钱，向德富瑞支付了股权转让款项。

而这也成为北交所在两轮问询及6月IPO上市会议上持续关注的重点问题。联迪信息主要股东所持股份有无权属争议纠纷？审核机构要求公司提供德富瑞大额借款 3500 万元的资金来源，沈荣明、马向阳长期未还款的原因。马向阳实质未支付款项即从德富瑞处受让发行人股权是否具有合理合规性，是否存在股权代持以及利益输送？

联迪信息在最新落实回复中，从还款金额、资金来源、马向阳使用第三方借款还款原因等多方面披露了相关借款偿还的最新情况。

截至落实意见函回复出具之日，德富瑞与有集科技、有集工贸之间的借款已全部清偿。从时间上来看，5月到7月仅间隔两个月的时间。

由于马向阳作为有集工贸、有集科技向德富瑞借款的保证人，应向有集工贸、有集科技所负相关债务承担担保责任。因此还款内容具体为，马向阳使用自有资金代偿部分德富瑞借款；马向阳通过向第三方个人借款筹集资金代偿有集工贸与德富瑞之间的部分借款。有集工贸向与联迪信息无关联关系的第三方公司借款，部分用于偿还对德富瑞的欠款，部分用于偿还对马向阳欠款。

马向阳尚待偿还的第三方个人借款余额合计 795 万元、有集工贸尚待偿还的第三方公司借款余额合计 500 万元，上述借款的具体情况如下：

至此，兜兜转转之下，重要股东马向阳个人仍然欠着一屁股债，但涉及联迪信息的另一个重要股东德富瑞的欠款“窟窿”终于补上了。

低价转让股份

2019年、2020年及2021年（下称“报告期”），联迪信息的毛利率分别为35.05%、34.58%和32.82%。

其中，软件产品销售业务各期毛利率分别为54.43%、52.55%和55.66%，系统集成业务毛利率分别为14.43%和32.7%（2021年度数据暂无）。但今年5月申报材料更新前，数据显示2018年公司的软件产品销售业务毛利率70.66%，系统集成业务毛利率3.6%，这两项业务毛利率均出现了较大波动。

奇怪的是，公司内销和外销毛利率也存在较大的差异。

资料显示，公司2019年-2021年度内销毛利率分别为11.34%、19.87%、22.86%，低于可比公司平均水平；外销毛利率分别为54.68%、47.89%、42.35%，高于可比公司平均水平。

联迪信息还曾出现多次低价转让股份的情况。

根据回复资料，公司员工持股平台联瑞迪泰、联瑞迪福、联瑞迪祥份额持有人报告期共进行55次份额转让，受让方均为企业员工，均以1元/份出资额成交，对应公司股票价值为1.06元/股，交易金额合计136.02万元。

但实际上，公司2019年至2021年每股净资产分别为3.02元/股、3.25元/股和3.5元/股，二级市场交易价格为6.32元/股至30.5元/股，前次发行价格为9.7元/股（2017年9月1日完成），上述交易对应股份转让价格大幅低于所对应报告期的每股净资产、二级市场价格及前次发行价格，同时大幅低于本次发行所确定的发行底价。

供应商集中风险

据悉，联迪信息是一家综合软件开发与信息技术服务提供商。联迪信息主要面向行业最终用户、大中型信息系统集成商提供行业信息化解决方案、各类行业应用软件的设计和开发等软件开发和信息技术服务、软件产品销售、计算机系统集成服务、培训服务。

这当中，软件开发和信息技术服务是公司最主要的收入来源，报告期内该项业务的收入占比分别是87.77%、91.59%和 95.06%。

报告期内，公司主营业务收入分别为 24839.36 万元、22648.66 万元和 23098.63万元。公司营业收入全部来自于主营业务收入。报告期内联迪信息扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别为 4120.65 万元、2929.04 万元和 2604.2万元，营业收入和净利润均出现波动。

另外，联迪信息对外销有一定依赖。公司主营业务收入分为外销和内销，报告期内内销收入占比分别为 45.29%、47.49%和 48.9%。外销收入占比分别为 54.71%、52.51%和 51.1%，占比较高。公司外销收入来自于日本客户及部分日本客户在中国香港的子公司，是公司收入的主要来源。

在供应商方面，有一家公司引起了IPO日报的注意。

联迪信息在2019年2月参股设立南京盛滨环境研究院有限公司，持股比例为5%。南京盛滨的实际控制人为金劲松。同时，金劲松为公司在2021年上半年的第一大供应商南京慧松信息工程有限公司的实际控制人。

值得注意的是，联迪信息2021年上半年的第二、三、四大供应商，南京如信电子科技有限公司、南京云澄智慧环保科技有限公司、南京共识信息科技有限公司以及其他重要供应商南京瀚宇环保装备有限公司等均存在与南京盛滨使用相同企业电话的情况。

IPO日报发现，这是因为南京盛滨孵化了上述多家企业，且相关企业为联迪信息提供技术服务。除部分前述公司外所孵化企业，还有南京荣毅实验科技有限公司、南京厚匠环境工程有限公司等超过10家公司为公司的技术服务供应商。

可以看出，南京盛滨对于联迪信息来说有着重要作用。

问询材料显示，联迪信息在2018年、2019年、2020年、2021年1-6月技术服务采购金额分别为7868.09万元、7869.38万元、7817.75万元和4482.08万元，主营业务成本中技术服务费（即技术服务采购）占比近50%，仅上述可查询到的与金劲松存在直接或间接关系的供应商占技术服务采购金额已超过40%。

对此，联迪信息在问询回复中表示，除了正常的技术服务采购关系，公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与金劲松、南京盛滨及除公司以外的其他股东不存在关联关系或其他利益关系。

公司称，2019年-2021年联迪信息各期向金劲松控制的企业采购金额分别为978.87万元、904.49万元和705.86万元，占公司各期采购总额的比例分别为11.43%、11.41%和7.84%。公司采购金额及占当期采购总额的比例不高，报告期内呈现下降趋势，所以联迪信息对金劲松控制的供应商不存在依赖。