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长江精工钢结构（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（精工控股）

财经 09-07 来源：证券日报

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权益变动性质：减少

签署日期：2019年9月6日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在精工钢构中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

释义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、基本情况

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2、董事及其主要负责人的基本情况

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（二）一致行动人基本情况

1、精工投资

（1）基本情况

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（2）董事及其主要负责人的基本情况

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2、方朝阳

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3、孙关富

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4、韩海琴

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二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人的一致行动关系说明

（一）精工控股与精工投资之间的股权控制关系图

截至本报告书签署日，精工控股与精工投资之间的股权控制关系图如下所示：

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（二）信息披露义务人及其一致行动人关系说明

精工投资为信息披露义务人的全资子公司，方朝阳和孙关富担任信息披露义务人董事，韩海琴担任信息披露义务人监事，上述公司及各人分别持有上市公司股票。根据《收购管理办法》的相关规定，上述公司和各人和信息披露义务人构成一致行动人。

第二章本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

万融投资与中建信于2019年9月3日签署的《股权转让协议》，中建信通过协议转让方式受让万融投资持有的精工控股集团有限公司10%股权，本次股权转让完成后，中建信持有精工控股的股权比例变更为54.10%，成为精工控股的控股股东。

根据《收购管理办法》第五十六条规定：“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。”

上述权益变动完成后，中建信及其一致行动人间接控制上市公司37.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，为符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人拟通过协议转让方式等将其所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。

本次权益变动系信息披露义务人按照《收购管理办法》的相关规定履行的减持义务。

二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

由于本次权益变动完成后，中建信及其一致行动人间接控制上市公司的股权将继续通过大宗交易等方式减持股份，使所持上市公司股权比例不超过30%。

截至本报告书签署日，除上述减持方案外，信息披露义务人未来12个月内无增持其已拥有上市公司股份的计划。如信息披露义务人及其一致行动人未来做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

第三章权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司365,069,604股股份，占上市公司总股本的20.16%。并通过一致行动人精工投资、方朝阳、孙关富和韩海琴分别持有上市公司300,000,000股（占上市公司股权比例16.57%）、5,028,124股（占上市公司股权比例0.28%）、396,000股（占上市公司股权比例0.02%）、50,000股（占上市公司股权比例0.003%）。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司15.04%的股份，另通过其一致行动人精工投资、方朝阳、孙关富和韩海琴分别控制上市公司16.57%、0.28%、0.02%和0.003%的股份，共控制上市公司股份为577,783,728股，占比31.91%，信息披露义务人仍为上市公司控股股东。

二、本次权益变动方式

截至本报告书签署日，精工控股已与杭州尚亚签订了《股份转让协议》，精工控股将其持有的上市公司92,760,000股股份协议转让给杭州尚亚，占上市公司A股股票总数的5.124%。此次转让后，精工控股直接持有上市公司272,309,604股股份，占上市公司A股股票总数的15.04%。

三、《股份转让协议》的主要内容

精工控股与杭州尚亚签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

（一）协议当事人

转让方、甲方：精工控股集团有限公司

地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路（柯西开发区）

受让方、乙方：杭州尚亚企业管理咨询有限公司

地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道民和路411号201室

（二）拟转让的标的股份

本次转让的标的股份为精工控股持有的上市公司9,276万股股份（占上市公司股份总数的5.124%）以及由此所衍生的所有股东权益。

（三）股份转让价款与支付方式

1、价格

协议各方遵循上海证券交易所相关交易规则管理，本次股份转让价格为人民币2.7元/股，总价款为25,045.20万元（大写：贰亿伍仟零肆拾伍万贰仟圆整）。

2、支付方式

①受让方应在本协议签署后3日内支付1,000万元到转让方指定账户，作为本次股份转让定金，该笔定金在支付股权转让款时，直接抵扣股权转让款1,000万元。

②受让方应在上海证券交易所审核通过本次股份转让事宜后5日内，一次性支付剩余全部股权转让价款24,045.20万元。

（四）标的股份过户

在本协议书签署后 2个工作日内，双方应按照证券交易所的相关规定办理上市公司公告等事项，并启动标的股份转让程序。

本协议签署后28日内，各方应按照证券交易所股份协议转让业务办理的规定，共同到证券交易所、登记结算公司完成将标的股份过户至受让方名下。

在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

（五）过渡期间的权利及义务

1、过渡期，精工钢构发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数作相应调整。

2、过渡期内产生的上市公司可分配收益中归属于标的股份持有的收益归转让方所有。

（六）协议签订时间

2019年9月4日。

（七）本协议书的效力

自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立并生效。

四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人直接持有上市公司365,069,604股股份，占上市公司总股本的20.16%，不存在限售股，不存在被司法冻结的情况。目前信息披露义务人所持有上市公司364,600,000股股份尚在质押中，信息披露义务人将在本次股份过户登记前，解除相应的本次协议转让所需的转让股数的质押状态。除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。

第四章前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至权益变动发生之日起6个月内，信息披露义务人监事韩海琴于2019年7月12日通过上海证券交易所的集中交易卖出精工钢构股票5万股，仅占公司总股本0.003%，目前韩海琴仍持有精工钢构股票5万股。韩海琴卖出上市公司股票的行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得关于本次权益变动相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述情况外，自本次权益变动发生之日起6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖精工钢构股票的情况。

第五章其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

第六章信息披露义务人声明

本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：精工控股集团有限公司

法定代表人： __ ________

方朝阳

2019年9月6日

一致行动人声明

信息披露义务人：精工控股集团（浙江）投资有限公司

法定代表人： ____