减持计划引出上市公司“内斗”,矛盾缘起一场14亿元的收购

3个小股东抛出一份减持计划,引出一个“瓜”,也揭开了一家上市公司的内部矛盾。

7月16日晚,*ST围海(002586.SZ)发布公告:3名股东合计拟减持股份数量不超过2968万股,占公司总股本比例的2.59%。

最吸引人注意的是减持理由:围海股份在现任董事会的领导下,无正当理由拒不履行相关协议中的义务,毫无商业诚信和契约精神,严重漠视中小股东合法权益,相关股东已对围海股份发展丧失信心,对现任董事会(的)目无法纪丧失耐心。

而就在同一份公告中,围海股份表示:减持原因与事实严重不符,存在严重诽谤上市公司董事会的言论,该行为涉嫌侵害名誉权。

事实上,双方的矛盾由来已久。在去年12月20日,*ST围海的全体董事、部分高级管理人员及监事甚至纷纷辞职。

三股东拟减持市值超6千万元股份

减持理由揭露公司内矛盾

根据公告,此次减持的3名股东是上海千年工程投资管理有限公司(以下简称“千年投资”)及其一致行动人仲成荣、王永春。

其中,千年投资、仲成荣、王景春分别拟减持不超过公司总股本的1.64%、0.63%和0.33%的股份。减持方式为集中竞价交易和大宗交易,拟减持期限为8月7日至明年2月5日。

以*ST围海7月17日的收盘价2.04元/股进行计算,三方拟减持的股份市值大约为6045万元。

截图自*ST围海的公告

在这一份公告中,最吸引人注意的是减持理由:

“因围海股份在现任董事会的领导下,无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务,毫无商业诚信和契约精神,严重漠视中小股东合法权益,相关股东已对围海股份发展丧失信心,对现任董事会(的)目无法纪丧失耐心。”

不过,对于这样的减持理由,*ST围海在同一份公告中进行了反驳,“(其)所述的‘减持原因’与事实严重不符,存在严重诽谤上市公司 董事会的言论,其行为涉嫌侵害名誉权。

同时,*ST围海的独立董事另外发布了一份公告进行声明,对3名股东的行为进行了强烈谴责。

*ST围海认为,仲成荣及其一致行动人是否触及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的相关条款尚未有公断。因此,他们现在不应也不能进行减持。

双方缘起一桩收购

并购标的被指存在财务疑点

仲成荣和其一致行动人拟减持的股份,都是在*ST围海收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计”)时换股所得的。

红星新闻注意到,2018年,*ST围海以14.29亿元购买了千年设计88.23%的股权。其中,现金支付5.48亿元,以发行股份的方式支付8.81亿元。

同时,千年设计承诺:2017年、2018年和2019年的净利润分别不低于人民币9600万元、1.26亿元和1.6亿元。

*ST围海的主营业务包括城市防洪工程、农田水利工程、市政道路桥梁工程和港口与航道工程等,而千年设计的经营范围包括市政工程、建筑工程和水利工程等的设计与施工。

图据*ST围海官网的“经典案例”一栏

从现在已披露的数据来看,千年设计在2017年度和2018年度的净利润为2.50亿元,比累计承诺数2.20亿元超出近3000万元。

目前,*ST围海聘请了相关的审计机构,对千年设计2019年(即业绩承诺期最后一年)的业绩进行专项审计,以确定其业绩承诺完成情况及业绩补偿安排,但相关的报告尚未完成。

*ST围海在公告中表示,根据2019年年度财务数据和2020年一季度财务数据,千年设计存在诸多财务疑点,比如应收账款账期较长、回款较慢,且应收账款占比与同行业可比公司相比存在较大差异。

因此,*ST围海还不确定相关的补偿条款是否触发。在报告的相关工作完成前,仲成荣及其一致行动人不宜减持换取来的上市公司股份。

值得一提的是,*ST围海在公告中指出:年设计的财务数据上报工作,受到某些个人以一己私欲横加阻扰,漠视法律法规。对此,*ST围海作为上海千年的控股股东,终将行使股东权利,追究有关当事人的法律责任。

拟减持股东曾为*ST围海董事长

曾爆发控制权之争

此次拟减持股份的仲成荣,他不仅仅是*ST围海的股东,更是在去年短暂地担任过*ST围海的董事长。

2019年8月中旬,在*ST围海的第六届董事会第一次决议中,仲成荣被选举为董事长,任期为三年。他此前长期在千年投资及千年设计任职。

而在仲成荣之前,*ST围海的董事长是其实际控制人冯全宏,他在2003年11月到2019年8月都担任*ST围海的董事长。

在仲成荣上任以后,以他为代表的管理层和实际控制人冯全宏一方多次发生冲突。

2019年11月7日,*ST围海发布公告,称由于控股股东围海控股和冯全宏等人严重损害公司及广大中小股东的利益,对外构成越权和无权代表等原因,公司向法院提起民事诉讼。

冯全宏一方迅速发起反击,提请召开临时股东大会,审议罢免现任全体董、监事,并选举6名董事和3名监事的议案。罢免原因是“相关董、监事没有履行其作为董、监事应当尽到的责任和义务,不适合继续担任公司董、监事职务”。

而蹊跷的是,在2019年12月20日,临时股东大会召开的前4天,包括仲成荣在内的全体董事、部分高级管理人员及监事都纷纷辞职。

对于这样的情况,监管机构也发出了问询函,要求*ST围海补充说明全体董事、监事在股东大会召开前两个交易日内辞职的原因。

据*ST围海的回复,董、监事们普遍认为,由于股东大会召开在即,控股股东具有股权优势,相关罢免提议将成为现实。全体董事及部分监事因不满无合理理由将被罢免,所以在股东大会召开前两个交易日向董、监事会提出了辞职。

实控人女儿接替董事长一职

双方矛盾仍待解

目前,*ST围海的董事长为冯婷婷,她是*ST围海实际控制人冯全宏的女儿,从2019年12月起担任这一职务。

在冯婷婷接任董事长以后,仲成荣一方和冯全宏一方对于*ST围海的管理权之争似乎告一段落。

但是,随着仲成荣及其一致行动人的拟减持计划,双方的矛盾似乎再次升级,聚焦点似乎变为了千年设计的管理权。

7月17日晚,*ST围海再次发布公告,称作为千年设计的控股股东,曾在5月两次提请召开其临时股东大会,但对方的董事会都未同意。此后,千年设计决定在7月19日召开2020年第一次临时股东大会,但随后又提出延期召开。

*ST围海表示,由于千年设计的行为已经构成拒绝召集股东大会情形,股东可以自行召集临时股东大会。因此,*ST围海决定在8月3日自行召集和主持千年设计2020年第一次临时股东大会。

现在来看,不管是仲成荣代表的旧管理层,还是冯婷婷所代表的新管理层,双方的“明争暗斗”显然还没有结束。

7月21日,红星新闻致电*ST围海,当问及多个与千年设计及前任、现任董事长有关的问题时,其证券部代表均表示:一切以公告为准,其他情况不便透露。

红星新闻记者 袁野 杨佩雯

编辑 陈成

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