近年来，中铁十局坚持以国企改革三年行动为契机，在坚持和加强党的领导中持续完善中国特色现代企业制度，以“建得好、落权实、运行优、管控佳”为着力点，加强董事会建设，提升治理质效。

01

把“建得好”作为董事会建设

首要任务

压实董事会建设责任

制定《加强董事会建设实施方案》，“清单化”绘制了推进计划及分工表，列出加强董事会建设三大类29项重点举措，明确了详细分工、责任单位和完成时限。截至目前，27项任务按期“交卷”，2项长期任务有序推进。

健全董事会机构设置

落实外部董事占多数、“双向进入、交叉任职”等要求，建立了董事会战略与投资、薪酬与考核、审计与风险、提名等4个专门委员会；设立了董事会秘书和董事会办公室，为董事会运行提供支持和服务。

完善董事会运行制度体系

与时俱进修订公司章程，进一步明确董事会的职责定位、组织结构、董事的权利和义务等。出台了《董事会议事规则》《落实董事会职权实施方案》《董事会决议执行跟踪检查与评价办法》《董事会秘书工作规则》等相关制度23项，确保董事会规范高效运行有章可循、有据可依。

02

把“落权实”作为董事会建设

核心要义

Everything rouses up from sleeping 

围绕“定战略、作决策、防风险”法定职能

在贯彻落实股份公司“123456”发展策略的基础上，立足实际确立了“一创两进六强”战略目标，抓好战略目标分解，制定了投资、海外、科技、人才、法治等9个专项职能规划。

2021年，企业主要经济指标增速超过“十四五”规划的年均复合增长率。严格按照董事会职权清单作决策，2021年，召开董事会10次，审议重大经营管理事项145项。

明确了董事会、审计与风险委员会、监事会、经理层的风险管理职责，构建了审计、法律合规、财务监督、经营投资等全方位的风险防控体系，坚决守住疫情防控、经营投资、债务融资等重点领域风险，保证企业平稳运行。

抓好重要职权落地

抓实经理层选聘、考核和薪酬管理权，明确经理层聘任、业绩考核、薪酬激励、调整退出等内容，做到经理层聘任率100%、经理层任期及年度经营业绩考核书签订率100%。

突出“价值创造”，将经理层业绩考核结果与薪酬紧密挂钩，实施差异化薪酬，充分激发经理层干事创业活力，公司业绩考核在中国中铁连续3年获得A类。

统一员工薪酬构成，将员工收入与企业业绩挂钩，加大浮动部分占比，员工浮动薪酬占总薪酬比例提升到70%以上。定期审议年度财务预决算、融资担保、利润分配等事项，落实董事会重大财务事项管理权。

03

把“运行优”作为董事会建设

重要支撑

理顺各治理主体权责边界

在公司章程明确各治理主体职权的基础上，制定《“三重一大”决策制度实施办法》，明确重大经营管理事项决策程序和不同治理主体研究决策重点方向。结合实际制定《重大事项决策权责清单》，经理层决策事项占比12%，党委决策事项占比36%，董事会审议决策事项占比52%。

1

规范董事会会议召开

把好议案提交关，做到“四个必须”，即：必须议案要素齐全、必须出具法律合规评审意见、必须充分沟通酝酿、必须提出初步上会意见。把好议案分类关，按照公司章程、重大事项权责清单，分类列出上会依据，保证重大事项上会链条完整性。把好议题上会顺序关，重大经营管理事项由经理层提出工作建议方案，党委常委会前置研究讨论，再提交董事会审议决定。把好决议执行跟踪落实关，建立董事会重大决策跟踪落实台账，定期听取落实情况。

2

提升董事会运转效能

统筹决策质量和效率的关系，制定《五届董事会向董事长授权方案》，将一定数额范围内对外捐赠、子公司之间大额资金调度等事项授予董事长决策并定期向董事会报告。坚持“法定事项不授权”“授权不授责”“授权不前置”等原则，制定《董事会向经理层授权管理办法》，授予经理层“机构管理、资产管理、固定资产投资、基础设施投资项目”等4类5个事项的决策权，更好地适应市场变化。

3

发挥外部董事科学决策和建言献策

推行董事会议案会前预汇报机制，对于部分重要事项或外部董事掌握信息不充分事项，采取电话、视频、现场或组织专项调研等方式，确保外部董事掌握信息全面客观准确，提高决策质量。发挥外部董事“智囊”作用，根据不同时期企业面临的形势任务，精准策划外部董事调研，加强对调研成果的运用，外部董事提出的8个方面20余条意见建议，均已整改落实；主动引导外部董事参与到重大投融资项目的立项、决策、投标、实施、退出等全过程，积极汇报进展情况，将外部董事的意见建议落实到方案行动中，既提升了决策质量，又防控了风险。

4

04

把“管控佳”作为规范出资企业管理

重要目标

提升 子企业治理规范

分类制定子企业章程模板，通过视频培训、事前审核和事后备案等方式，指导三级公司修订“三重一大”决策制度办法和重大事项决策清单。加强子企业董事会建设，两家应建董事会的子企业实现尽建和外部董事占多数。创新制定《子公司执行董事工作规则》，明确了执行董事的职责、权限和工作程序，将执行董事职权细分为组织审议、有权决定、监督评价、执行报告、股东授权及其他等5类，根据职权类别设置差异化履职方式，确保执行董事依法合规履职，提高决策执行效率，提升了母子公司治理的协同性。

提升 参股公司 管控水平

加强委派参股公司董监事履职管理，制定了《委派参股公司董事、监事履职管理办法》，实现参股公司派驻董监高应派尽派，督促参股公司规范治理，防止“只投不管”。建立议案评审程序，委派董监事对参股公司股东会、董事会、监事会议案提出拟表决意向，经集团公司线上评审后由分管领导做出决定，由委派董监事参会并发表意见，2021年，组织“三会”线上审查40次，议案170余项，提出反对意见7项。建立报告机制，派出董监事每半年报告个人履职、任职企业经营管理等方面情况；针对发生可能影响企业重大利益的事项，实时报告。建立履职测评机制，采用书面测评、电话、实地回访等方式，督促派出董监事履职尽责。

执行主编丨李元、沈苏

责任编辑丨张志超、张茜、崔佳（十局）

内容来源丨股份公司董事会办公室、规划发展部，中铁十局

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