《证券经纪业务管理办法》对营销活动的规范性要求简读
1月13日，证监会发布《证券经纪业务管理办法》（以下简称“办法”、“新规”），这是在证监会2010年发布《关于加强证券经纪业务管理的规定》（以下简称“规定”）时隔近13年后，再次出台证券经纪业务管理规定，且法规层级有所提升，从规范性文件上升为部门规章，新规自2月28日起正式施行。本文对《办法》中与营销相关的规定作了梳理分析，以供同行交流参考。
一、证券经纪营销活动要 “专营”
《办法》第二条，首次对证券经纪业务作了定义，是指开展证券交易营销，接受投资者委托开立账户、处理交易指令、办理清算交收等经营性活动。且明确规定，除证券公司外，任何单位和个人不得从事证券经纪业务。
根据上述规定，可以得出两重意思，一是营销是证券经纪业务的重要组成部分，以促成客户开展证券交易为目的的营销均属于证券经纪业务营销行为。二是经纪业务营销作为经纪业务活动的一部分，只有证券公司才能开展相关营销活动，结合《办法》第八条相关规定，证券公司不得委托其他机构或个人（经纪人除外）从事营销活动。
之所以要“专营”，应该是出于证券市场受众面广、业务规模大、风险高、非法证券活动容易滋生等原因，需要证券公司担起主体责任，遵循《办法》保护投资者合法权益，维护证券市场秩序的原则，规范开展证券经纪业务营销活动。营销作为业务的起点，规范的意义自然重大，所以在《办法》第三条规定证券公司从事证券经纪业务的履行职责中，首先就要求规范开展证券经纪营销。
二、营销活动“八不准”
《办法》第八条，规定证券公司及其从业人员在从事证券经纪业务营销活动时，要履行好告知义务，向投资者介绍证券交易基本知识，充分揭示投资风险。不得从事有损投资者权益或扰乱证券市场秩序的行为，包括：
（一）诱导无投资意愿或者不具备相应风险承受能力的投资者开立账户、参与证券交易活动；
（二）提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
（三）直接或者变相向投资者返还佣金、赠送礼品礼券或者提供其他非证券业务性质的服务；
（四）采用诋毁其他证券公司等不正当竞争方式招揽投资者；
（五）对投资者证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；
（六）与投资者约定分享投资收益或者分担投资损失；
（七）违规委托证券经纪人以外的个人或者机构进行投资者招揽、服务活动；
（八）损害投资者合法权益或者扰乱市场秩序的其他行为。
除此之外，在反不正当竞争、反垄断行为方面，禁止证券公司向投资者收取的佣金明显低于证券经纪业务服务成本，在营销宣传上使用“零佣”、“免费”等用语进行宣传（《办法》第二十八条）。
相比《规定》 “不得提供虚假、误导性信息，不得采取不正当竞争手段开展业务，不得诱导无投资意愿或者无风险承受能力的投资者参与证券交易活动"的要求，《办法》对禁止行为的规定范围更广、内容更细，这也是市场升级发展的必然。
三、有效落实投资者适当性管理规定
《办法》第十一条、第十六条，对证券公司开展证券经纪业务需要履行的投资者适当性管理义务作了规定，是结合证券经纪业务特点对《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定作了沿用和细化。根据《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定，证券公司及从业人员在从事证券经纪营销活动时，应坚持将适当的服务提供给合适的投资者，要了解投资者并如实揭示风险，不能只销不保（保护投资者权益），避免触犯以下禁止行为：
（一）向不符合准入要求的投资者提供交易服务；
（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；
（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的交易服务；
（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的服务；
（五）向风险承受能力最低类别的投资者提供风险等级高于其风险承受能力的服务；
（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。
四、规范与第三方平台合作
《办法》第九条，规定证券公司从事证券经纪业务，可以选择在新闻媒体、互联网信息平台等第三方载体投放广告，且《办法》明确规定第三方载体不得介入投资者招揽、接收交易指令等证券业务的任一环节。
新规对证券公司从事证券业务活动需保持独立性的要求一以贯之，证券经纪业务是券商与第三方平台开展合作的“主角”，新规的出台意味着监管对这块的规范要求较之前更严，但证券公司与第三方平台合作具体的尺度要求仍需后续进一步明确。
五、加强内部统一管理
规范证券经纪业务营销活动，证券公司加强内部统一管理显然是不可或缺的，综合《办法》第十条、第三十七条、第四十条、第三十一条、第三十二条相关规定，主要包括：
（一）建立健全证券经纪业务从业人员管理制度，明确相关岗位的专业技能要求和合规管理要求。通过增加合规培训、明确执业权限、加强监测监控、强化检查问责等方式，防范证券经纪业务从业人员违规展业行为。
（二）防范岗位职责冲突，确保营销、技术、合规风控、账户业务办理等岗位相分离。
（三）建立健全投资者回访制度和投诉处理制度，持续了解投资者状况，妥善处理投资者投诉和纠纷，及时发现并纠正不规范行为。
（四）证券经纪业务从业人员涉嫌违法违规的，证券公司应当及时向中国证监会派出机构、中国证券业协会报告。
六、留待明确的问题
《办法》第十六条，明确证券公司要根据投资年限、投资经验等因素进一步细化普通投资者分类，提供针对性的交易服务。证券公司向普通投资者提供的交易服务的风险等级应当与投资者分类结果相匹配。证券公司认为投资者参与相关交易不适当，或者无法判断是否适当的，应当拒绝提供相关服务。投资者不符合中国证监会、自律组织针对特定市场、产品、交易规定的投资者准入要求的，证券公司不得为其提供相关服务。
根据上述规定，在证券经纪业务营销推介中，是否需要在事先了解投资者风险承受能力、投资目标等前提下才能向投资者推介匹配的证券交易服务?是否意味着以后不能公开宣传开立股票账户或股票交易，仅能针对风险承受能力符合适当性匹配要求的客户推介股票交易服务?有待进一步明确。
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