在深圳辖区13家证券公司2的大力配合下，研究小组共采集825份可疑交易有效案例。案例内容包含可疑交易主体类型、职业、行业、地域、业务类型、上游犯罪类型、发现渠道、形成可疑交易的主要依据等要素。研究小组从客户类型、地域类型、业务（产品/服务）类型、上游犯罪类型四个方面对进行了总结分析，详情如下：

（一）客户类型分析

1.群体分析

可疑交易报告所涉及的客户类型可分为对私客户和对公客户（包括普通机构客户和产品客户），其中对私客户涉及的可疑交易报告为780份，占总上报量的94.54%，对公客户上报可疑交易报告数量仅43份，数量相对较少，此外对私客户和对公客户合并上报的可疑交易报告2份。

2.职业特征分析

对私客户的职业主要分布于个体工商户/私营企业主、企事业单位干部、离退休、行政企事业单位工人等职业，上报可疑交易报告数量分别为271份、138份、111份及110份，占所有对私客户可疑交易报告的比例分别为34.74%、17.69%、14.23%、14.10%。其可疑交易报告涉及的可疑交易行为主要集中在内幕交易、操纵股价、行贿受贿、集资诈骗、非法挪用、拆借资金，以下表格列示相关职业中排名靠前的常见可疑交易行为。

经分析，对私客户职业类型为“个体工商户/私营企业主”涉及可疑交易报告数量最多，报告涉及的潜在洗钱威胁集中于内幕交易、操纵市场等破坏金融管理秩序犯罪。原则上，此类犯罪活动需要犯罪份子具有明显的资金优势，且能够通过社会关系或职务获取未公开信息。但传统意义上的“个体工商户/私营企业主”并不具备上述身份特征。此外，在客户尽职调查环节，证券公司无法直接通过“个体工商户/私营企业主”这个职业描述获悉客户实际工作内容，无从了解其实际收入及资金来源。在实际业务开展过程中，很多职业为“个体工商户/私营企业主”的客户在尽职调查环节常以“自雇”为理由拒绝告知证券公司其实际工作单位，证券公司也就无法通过工商局企业信用信息公示系统等公开渠道核验客户身份。

针对此类情况，建议证券公司应根据人民银行《关于加强开户管理及可疑交易报告后续控制措施的通知》（银发〔2017〕117号文）要求，在可疑交易甄别分析环节对“个体工商户/私营企业主”等无法有效核实其实际职业的客户开展强化尽职调查工作，切实了解客户实际工作内容和主营收入来源，并将此类客户纳入客户身份持续识别模块，定期排查相关客户风险。

3.行业特征分析

对公客户可疑交易报告中客户的行业主要分布于金融业、租赁和商务服务业、信息技术业、投资管理业等行业，上报可疑交易数量分别为15份、6份、5份、4份，在上报的对公客户可疑交易报告数量占比分别为33.33%、13.33%、11.11%、8.89%，涉罪可疑交易行为主要与对私客户基本保持一致，仍集中在内幕交易、操纵股价、集资诈骗等方面。需要注意的是，对公客户还出现参与黑社会性质组织犯罪、虚假注验资、非法吸收公众存款等行为。

此外，研究小组注意到，因机构客户的行业信息不属于反洗钱客户身份识别工作规定的“身份基本信息”要素，大部分证券公司仅出于尽职调查需要，根据本机构内部工作要求采集此类信息，存在数据不全、归类标准不一致、与机构名称存在明显矛盾等情况。

值得指出的是，根据《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》要求，行业（职业）信息是客户洗钱风险计算标准的重要风险子项之一。《中国人民银行关于印发证券期货保险机构反洗钱执法检查数据提取接口规范的通知》（银发〔2019〕63号文）的《存量单位客户身份信息表》也要求证券公司提供单位客户行业代码以及行业的字段。为确保各机构能够全面、真实、有效开展客户尽职调查，管理客户洗钱风险，建议各机构考虑将行业信息纳入机构客户身份信息治理工作，可优先对“触发可疑交易预警客户”“类型与机构名称明显不一致客户”进行行业信息的规范治理。

4.外部风险提示类型分析

因外部协查而上报的可疑交易报告共354份，占上报可疑交易报告数量比例为42.91%，其中涉及对私客户341份，对公客户13份。外部协查的原因包括公安、检察院、法院、证监会、监察委、纪委等有权机关的查询、冻结和扣划、处罚及证券交易所警示等风险事项。根据上述统计数据，因外部协查上报可疑交易报告的大多为对私客户，与我国个人犯罪数量多于单位犯罪数量的实际情况相符，证券机构面临的潜在洗钱威胁更多来自于对私客户。

因外部协查上报可疑交易报告的对私客户主要分布于个体工商户/私营企业主，企事业单位干部，离退休，行政企事业单位工人，其他，文教科卫专业人员，无业，党政（在职、离退休）机关干部，农民等职业，数量最多的职业为个体工商户/私营企业主、企事业单位干部的客户。

因外部协查而上报可疑交易报告的对公客户主要分布于金融业，投资管理业，信息技术业，其他等行业，上报可疑交易报告的数量分别为7份、4份、1份、1份。根据上述统计数据，因外部协查上报可疑交易报告的绝大多数对公客户的行业为金融业。

5.上游犯罪类型与职业类型分析

对私客户可疑交易报告涉嫌的主要上游犯罪类型主要有破坏金融管理秩序犯罪，贪污贿赂罪，金融诈骗罪，黑社会性质的组织犯罪，其他犯罪等等，洗钱主要上游犯罪类型与对私客户职业类型的对应分布情况详见下表。

根据统计数据，不同类型洗钱上游犯罪中，证券公司可能面临来自于不同职业类型客户的洗钱威胁：

（1）涉嫌破坏金融管理秩序犯罪的客户最为常见，涉罪可疑交易行为主要包括内幕交易或操纵股价，非法挪用及拆借资金。证券机构可能面临的洗钱威胁主要来自于职业为个体工商户/私营企业主、行政企事业单位工人的客户，此外对职业为离退休，企事业单位干部，文教科卫专业人员客户的洗钱风险仍需予以关注。

（2）涉嫌贪污贿赂罪的客户较为常见，涉罪可疑交易行为主要为行贿、受贿。证券机构可能面临的洗钱威胁主要来自于职业为企事业单位干部、个体工商户/私营企业主的客户，此外对职业为离退休、行政企事业单位工人、党政（在职、离退休）机关干部客户的洗钱风险仍需予以关注。

（3）涉嫌金融诈骗罪的客户时有发生，涉罪可疑交易行为主要为集资诈骗。证券机构可能面临的洗钱威胁主要来自于职业为个体工商户/私营企业主、企事业单位干部的客户，此外对职业为行政企事业单位工人、无业客户的洗钱风险仍需予以关注。

（4）涉嫌黑社会性质的组织犯罪的客户较少，证券机构可能面临的洗钱威胁主要来自于职业为个体工商户/私营企业主的客户，此外对职业为企事业单位干部、行政企事业单位工人、无业客户的洗钱风险仍需予以关注。

（5）涉嫌其他上游犯罪的客户较为常见，由于一般难以知悉客户涉嫌具体洗钱上游犯罪，证券机构可能面临的洗钱威胁主要来自于职业为个体工商户/私营企业主、离退休、企事业单位干部、行政企事业单位工人的客户，此外对职业为农民、文教科卫专业人员客户的洗钱风险仍需予以关注。

由于对公客户上报可疑交易报告样本数量少，因此暂不对对公客户行业进行关联性分析。

（二）地域类型分析

按省份分，可疑交易报告主体主要来自广东、浙江、北京、四川、上海、江苏、福建等省市，主要涉及涉嫌内幕交易、操纵股价、行贿受贿、集资诈骗、涉嫌非法挪用资金等可疑交易行为。这些省市属于我国经济发展较为活跃的地区，其洗钱上游犯罪余经济发展呈现正相关性，也与《中国洗钱和恐怖融资风险评估报告（2017）》中关于犯罪地区分布的表述保持一致。

可疑交易报告主体无涉及高风险国家和地区的情况，仅3份涉及中国大陆以外的地区，分别为香港、澳门、日本，主要涉及内幕交易或操纵股价、非法挪用及拆借资金等破坏金融管理秩序犯罪。

可疑交易报告主体来源于深圳市的可疑交易报告数量共74笔，约占广东全省上报份数的一半，主要涉及的上游犯罪类型和分布区域详见下表。

根据可疑交易报告分布情况分析，在深圳辖属十区中，洗钱威胁最为严重的地区为福田、宝安、龙岗、罗湖、南山五个区域，其中福田区可疑交易报告最多。根据深圳市政府公布的《深圳市2020年国民经济和社会发展统计公报》3有关数据，其中福田区以4754.16亿元人民币的地区生产总值排名各区第一位，金融机构也多集中在本区域，其经济活跃度较高，金融业优势明显。这一现象也导致涉嫌非法集资、诈骗、民间借贷等资本运作类的违法违规活动频发。

（三）业务（产品/服务）类型分析

从可疑交易报告所涉及的业务（产品/服务）类型分析，二级市场证券交易和银证转账服务仍是洗钱风险较高的业务类型，证券交易类型包括股票交易、基金交易、债券类交易等，其中股票交易占比最高，达42.37%。银证转账服务由于参与主体最多，操作便捷，占全部业务（产品/服务）类型的43.01%。

证券交易涉及的可疑行为主要有对敲交易、反向交易、利用资金优势或持股优势影响股票交易价格和交易量、大额频繁交易低价或不活跃股、明显涉及利用非公开信息或内幕消息重仓交易某特定证券等。

注：825份可疑交易报告案例中，353份未说明涉及的具体业务（产品/服务）或交易类型，无法获取有效信息，以上内容以剩余472份报告为基础数据开展分析（部分可疑交易报告案例涉及多种业务）。

证券交易往往还伴随以下异常情形：

1.资金转账行为异常，包括：非交易目的的资金划转、单客户多银行间大额资金划转、频繁大额转账、为规避监控小额频繁转账、分散转入集中转出或集中转入分散转出等。

2.资产来源异常，包括：大额资产来源不明，如账户突然转入大额资产，且客户无法或不配合说明大额资产的合理来源；或是客户涉及刑事案件、涉及司法查冻扣或为黑名单人员，资产可能为非法所得。

3.资产规模异常，主要为客户身份与资产规模不匹配，如客户年龄小于20岁或高于70岁；客户职业为学生、离退休、无业或党政机关干部，但其账户内有大额资产，与其身份信息明显不符。

4.身份识别异常，主要为客户信息不完善或与实际情况不符、客户不配合身份识别工作，如客户证件有效期过期未及时更新或提供虚假的资产证明以开通某些证券交易权限。

5.账户使用异常，包括：交易地址频繁变更、同日多地委托、将证券账户出借给他人使用等。

（四）上游犯罪类型分析

1.总体情况分析

经统计，深圳辖区内证券公司所上报的可疑交易报告涉罪类型多样。除无法确定犯罪类型而被归类为涉嫌其他犯罪的可疑交易之外，其余涉罪可疑交易行为具体包括：涉嫌内幕交易、操纵股价；涉嫌行贿、受贿；涉嫌集资诈骗；涉嫌非法挪用、拆借资金；涉嫌黑社会性质组织犯罪；涉嫌组织或参与经营非法金融机构；涉嫌恐怖主义活动犯罪；涉嫌非法关联经营；涉嫌非法套取金融机构资金；涉嫌非法吸收公众存款等。前述涉罪可疑交易行为对应的涉罪类型包括：破坏金融管理秩序犯罪、贪污贿赂罪、金融诈骗罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪等。

上述涉罪类型中，涉嫌破坏金融管理秩序犯罪的可疑交易报告数量最多，其涉罪可疑交易行为主要是涉嫌内幕交易、操纵股价，其次为贪污贿赂罪（涉嫌行贿、受贿的可疑交易行为）、金融诈骗罪（涉嫌集资诈骗的可疑交易行为）。

2.主要犯罪类型分析

深圳辖区内证券公司所上报的可疑交易报告中，涉嫌破坏金融管理秩序犯罪的可疑交易报告数量最多，且以涉嫌内幕交易、操纵股价的涉罪可疑交易行为为主。该类可疑交易报告多呈以下特征：一是客户在股价拉升前或停牌、发布利好消息前快速建仓买入；二是账户长期未使用，突然启用；三是多名客户账户开立时间相近，交易使用的IP/ MAC地址相同，所涉账户存在一定的股票集中度，交易行为高度一致；四是同一客户交易涉及多个IP/MAC地址，涉嫌出借账户；五是资金快进快出，账户不留余额；六是客户多涉及监管协查、警示等风险事项。

例如，某证券公司2018年12月、2019年2月和2019年3月上报的4份重点可疑交易报告显示，其两名客户开户后采取单笔不超1万股的小额分散手法买入某小盘股1.4亿元，随后该股票公布利好消息并连续拉升。在对客户尽职调查时发现客户提供的工作单位信息为虚假信息。后续客户到现场办理转托管，通过现场访谈发现客户对账户交易和资金情况不了解，对资金来源也无法给出合理解释。该证券公司就该事项向人行深圳中心支行上报4次重点可疑交易，人行深圳中心支行在对该线索进行分析研判并全面排查辖区内金融机构后移交公安机关立案侦查。

涉嫌贪污贿赂罪的可疑交易报告多呈以下特征：一是客户职业多为公职人员或隐瞒真实职业背景，或为公职人员关联人；二是账户资产量与身份背景不符的情况；三是客户多涉及纪委、监察委员会、证监会等有权机构违法违规调查，涉及相关负面新闻报道等；四是客户开户后频繁进行非交易目的的资金划转。例如某客户职业为党政机关干部，资产较高与职业不符，且该客户两次被国家纪检监察部门调查，因此上报了可疑交易报告。

涉嫌金融诈骗罪以及其余类型可疑交易报告的发现渠道则多为手工填报，主要包括有权机关查询冻结扣划、涉嫌洗钱犯罪调查或重要负面报道等风险事项，向中国监测分析中心手工填报。

3.主要上游犯罪威胁判断

涉嫌内幕交易、操纵股价类型的可疑交易报告所指向的反洗钱上游犯罪类型，是深圳辖区内证券公司面临的最主要威胁。根据《中华人民共和国刑法》的有关规定，涉嫌内幕交易、操纵股价的行为破坏了证券的发行、管理、买卖秩序，具体罪名分别为操纵证券、期货市场罪和内幕交易、泄露内幕信息罪，属于反洗钱上游犯罪当中的破坏金融管理秩序罪。

4.主要上游犯罪威胁成因

破坏金融管理秩序犯罪之所以成为深圳辖区证券行业面临的最主要上游犯罪威胁，原因在于证券行业具有下列独特的特征：

（1）采用客户证券交易结算资金第三方存管制度。证券市场建立了客户证券交易结算资金第三方存管制度，即遵循“券商管证券，银行管资金”的原则，将投资者的证券账户与资金账户严格进行分离管理。证券登记结算公司负责投资者交易结算数据的划转；证券公司提供投资者证券交易服务，但不涉及资金服务；具体的资金存取和转账，均由存管银行负责，避免了证券公司对客户资金的挪用。因为证券公司无法掌握投资者的资金动向，无从对客户洗钱的全链条进行跟踪分析，因此，涉及的上游犯罪较为单一，主要为挖掘证券交易端的异常交易行为得出。对于银行业通过跟踪资金流向发现的非法集资、地下钱庄、网络赌博等常见犯罪行为均难以查证。

（2）易于滋生破坏金融管理秩序罪的违法犯罪活动。证券行业市场交易规模巨大且流动性高，交易品种庞杂，参与者众多，其中自然人占较高比例。市场的供求关系变动频繁，价格形成机制复杂，在个人利益追逐的驱动下，易于滋生内幕交易、市场操纵等破坏金融管理秩序罪的违法犯罪活动。

5.主要上游犯罪的发现途径

（1）依靠反洗钱系统可疑交易指标触发。各证券公司均上线了反洗钱系统，其可疑交易指标涵盖了：频繁资金划转；同一客户交易涉及多个IP/MAC地址；异地客户发生较大金额交易；阶段性大额全仓买入一只股票后长期持有；闲置客户突然启用发生大量证券交易；相同委托地址、相同代理人或者相同证件号客户发生对敲交易，且交易额较大等。上述客户交易行为存在异常的指标，为客户分析、识别可疑交易，充分发掘案件线索提供了有力依据。

（2）依靠监管配合工作获得线索。在证券账户实名制要求下，客户证券、资金变动情况和整个交易链路可以被中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国证券登记结算有限公司完全掌握，实现对所有客户账户的穿透，客户的所有身份资料和交易记录全部得以呈现、保存及可追踪，从而能够全面跟踪不法分子利用证券账户进行违法违规行为的相关信息。证券公司接收到上述监管单位下发的协查函、警示函等工作文件，在开展配合工作的同时，极有可能发现涉嫌洗钱上游犯罪的案件线索。

（一）监测指标类型分析

根据辖内各义务机构反馈的可疑监测模型清单，上报过可疑交易报告的监测指标按类型可分为资金划转类、客户身份类、客户交易类、动态组合模型、接续报告、其他特征6类。每一类监测指标名称及监测功能如下：

1.资金划转类

主要包含“资金集中转入、分散转出”“资金分散转入、集中转出”“频繁资金划转监控”“无交易账户资金频繁大额收付”“高风险客户资金划转监控”“其他资金交易行为异常”6类监测指标，每个监测指标的监测功能见表7。

2.客户身份类

主要包含“客户资产与年龄不符”“客户资产与职业不符”“个人客户身份与资产规模不匹配”“个人客户身份与转账规模不匹配监控”“个人客户身份与资金流水不匹配”“异地客户发生较大金额交易”“机构客户账户资产明显高于其注册资本”“大额资产客户证件有效期过期监控”“高风险客户定期预警”“被监管机构要求协查客户的大额证券交易”“客户或其受益人被列为反洗钱、反恐融资等监控名单”11类监测指标，每个监测指标的监测功能见表8。

3.客户交易类

主要包含“内幕交易监控”“阶段性大额全仓买入一只股票后长期持有的，涉嫌内幕交易”“大额证券对敲”“相同委托地址、相同代理人或者相同证件号客户发生对敲交易，且交易额较大的”“闲置客户突然启用，发生大量证券交易”“同源委托”“债券的高买低卖行为”“定向资产管理业务中，产生大额资金和金融资产所有权在事前约定客户之间的转移，投资双方当事人交易涉嫌非法资金交易”“融资融券净资产较大客户20个交易日内盈亏超过30%”“大额现金交易”“使用同一IP、MAC地址”“同一客户交易涉及多个IP/MAC地址”12类监测指标，每个监测指标的监测功能见表9。

4.动态组合模型

主要包含“无交易户突然启用监控-机构客户身份与资产规模不匹配”“个人身份与资金流水不匹配且频繁资金划转”“个人身份与资金流水不匹配且交易地址频繁变更”3类监测指标，每个监测指标的监测功能见表10。

5.其他特征

其他特征主要包含“有权机关查询冻结扣划”“交易所异常交易关注函”“监管机构销户监管措施”“司法冻结以及其他可能涉及洗钱的提示”“涉嫌洗钱犯罪调查或重要负面报道”“‘行政处罚信息’显示曾被有关部门行政处罚”“非反洗钱系统监测到的频繁同源操作”“具有其它控制人或受益人的账户”“发现或者有合理理由怀疑客户隐瞒有关实际控制客户的自然人、交易实际受益人情况或发现或者有合理理由怀疑客户阻碍公司对有关实际控制客户的自然人、交易实际受益人做尽职调查的”“可疑交易补充信息”“其他人工监测”11类，每个监测指标的监测功能见表11。

（二）监测模型案例统计分析

辖区各义务机构反馈的825份可疑交易报告中，人工监测发现并上报的可疑交易数量为468笔，占比56.73%；系统监测模型预警并经分析甄别后上报357笔，占比43.27%。

1.人工监测

人工监测到的可疑交易内容主要包括客户被交易所或有权机构协查或冻结、客户涉及负面信息以及从业人员发现的客户异常行为等情况。

2.系统监测

系统监测模型是机构在各自反洗钱管理系统中设置的对客户身份信息、资金和交易进行自动监测的模型。

其中，上报可疑交易报告数量最多的类别为“异常资金划转”，共计上报131笔。此类可疑类型主要包含了高风险客户资金划转、无交易账户资金突然划转、资金频繁划转、资金分散转入集中转出或集中转入分散转出等非常规的资金划转行为。

客户被有权机构协查、冻结或处罚引起的可疑交易上报共计106笔。主要包括交易所协查、公检法协查、司法冻结以及被行政处罚等情形。

客户身份存疑的可疑交易共计上报74笔，主要包括客户年龄、职业、地址等身份信息与其资产规模或交易不匹配、账户存在其他控制人或受益人，以及涉黑名单客户等情况。

客户异常交易行为的可疑交易共计上报35笔。异常交易的内容主要包括同一客户涉及多个IP/MAC地址或多客户涉及同一IP/MAC地址、高买低卖、大额证券对敲、涉嫌内幕交易等。

系统监测模型上报的可疑交易类别如表12。

3.分析发现的问题:

（1）依赖外部线索，系统监测发现的可疑交易占比较低

报告期内，辖内机构提供的825笔可疑交易中，有574笔（包括人工监测的468笔可疑交易和系统监测的106笔可疑交易）都是义务机构先收到客户相关的协查、冻结或处罚通知，或发现客户的负面信息之后，再对客户的身份信息、资金划转和交易行为进行分析，进而上报了可疑交易的。通过系统监测发现并形成可疑交易上报的共计251笔，仅占30.42%。系统监测指标及模型设计的针对性和有效性有待提升。

（2）系统监测模型有效率不高

报告期内，辖内机构供使用的系统监测模型共计107个，其中仅有45个系统监测模型实现了可疑交易上报，占比42.06%，超过半数的监测模型在使用过程中未能有效识别可疑交易。对长期无预警或预警的交易均不构成可疑交易的监测模型可做适当精简。

（3）上报的可疑交易与涉罪类型无法有效关联

目前证券行业并无洗钱案例或能够形成有效线索的可疑交易类型，监管也并未针对证券行业做出统一规定，且因为证券业务与洗钱相关犯罪的关联并不显著，例如有权机构协查、客户身份与资产不匹配等，均无法与内幕交易、操纵股价或贪污贿赂等涉罪类型有效关联，因此各机构均凭借自身经验将涉罪类型与可疑交易进行匹配。这就导致不同机构对同一监测指标匹配的涉罪类型不一致，也存在为各项监测指标匹配全部涉罪类型的情况。可疑交易与涉罪类型无法有效关联，也会造成证券行业的可疑交易不能有效指向上游洗钱犯罪，无法有效提供犯罪线索，减弱了证券行业上报可疑交易的有效性。

（4）系统监测指标覆盖面不足

辖内机构使用的监测指标仍多集中于客户身份和资金划转，而较少监测客户的交易行为。本次汇总各机构提供的85个可疑交易监测指标（包括系统监测模型和人工监测模型）中，仅18个指标与客户证券交易行为相关，占比仅为21.18%。