编者按：“公司人格否认”制度是解决“股东—公司债权人”关系的制度。根据上述“股东有限责任”可知，公司人格独立是公司法的基本原则，否认公司独立人格只是例外情形。法院在审理否认公司人格案件时，不能滥用该原则，即不轻易否定公司独立人格，否则就会动摇公司人格独立和有限公司有限责任制度的基石。

但实践中利用法人人格独立地位损害债权人利益的现象屡见不鲜，我国《公司法对此规定较为笼统原则，本文根据《九民纪要》的规定，结合最高院指导案例对此予以讨论，试图做一些归纳和总结。

◆ 争议焦点 ◆

1、法人人格混同的认定？

◆ 理论观点 ◆

我国“公司人格否认”制度规定得较为原则，在司法实践中运用并不统一，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）对“公司人格否认制度”有相对详细的规定，本文据此进行归纳总结。

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

2、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

6、人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：

1、公司业务和股东业务混同；

2、公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；

3、公司住所与股东住所混同。

人民法院在审理案件时，关键是要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

◆ 最高院指导案例观点

1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2. 关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

◆ 指导案例基本案情 ◆

（指导案例15号:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案）

1、原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
2、被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。
3、王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。
4、法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。

5、在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。

6、在公司业务方面;

①三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；

②川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；

③三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；

④川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；

⑤部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。

7、在公司财务方面：

①三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；

②在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；

③2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。
8、另查明，2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。

◆ 裁判理由 ◆

（由江苏省徐州市人民法院做出，江苏省高级法院予以维持）

法院生效裁判认为：

1、针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
2、川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。

一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。

二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。

三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
3、川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

◆ 裁判结果 ◆

1、江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判决：

一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；

二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；

三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。

2、宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。徐工机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。

◆ 律师点评 ◆

法人人格混同的判断一直是实务与学术界讨论最为热烈的领域之一。《公司法》第20条第3款 规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”法律在应对法人人格混同时的“公司法人人格否认制度”。

1、“公司人格否认”制度是解决“股东—公司债权人”关系的制度。根据上述“股东有限责任”可知，公司人格独立是公司法的基本原则，否认公司独立人格只是例外情形。法院在审理否认公司人格案件时，不能滥用该原则，即不轻易否定公司独立人格，否则就会动摇公司人格独立和有限公司有限责任制度的基石。

“公司法人人格否认”制度的基本要求只有在符合上述《公司法》第20条第3款规定的情况下，才能否定公司人格，揭开公司面纱。

2、另外，根据《公司法》第20条第3款的规定，只有滥用权利的股东才会承担连带责任。

3、此外，根据《九民纪要》的规定，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务横担连带责任。实践中常见的情形包括：

①母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；

②母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

③先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

④先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相类似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

⑤过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案例事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

4、【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司人格和股东有限责任把风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营模式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

4、【诉讼地位】人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：

①债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；

②债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；

③债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人示明，告知其追加公司为共同被告，债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

案例索引：

1、指导案例15号:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

2、（2009）徐民二初字第0065号

3、（2011）苏商终字第0107号

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