摘 要
(一）发行条件：主板全方位放松，创业板取消近2年盈利的硬性要求
上市公司发行转债条件方面，全面注册制影响最大的是主板各类约束条件均有所放松，以及创业板上市公司盈利要求显著降低。此外，值得注意的是，市场关注的主板上市公司负债结构约束并未取消，只是略有放松。
根据本次发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，证监会规定，各大板块上市公司发行转债至少需要满足三大条件，一是最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；二是具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，三是满足发行股票的部分常规条件（如具备健全且运行良好的组织机构、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资等）。
此外，证监会还额外要求主板发行人需要满足最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
相比于现行规则，新规执行后，主板上市公司发行人无需满足“近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”、“若近24个月发内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”等关于盈利质量方面的要求，且净资产低于15亿元的发行人也无需提供担保。
负债结构方面，证监会的确取消了“转债发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”的要求。但实际上，根据《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》关于“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的适用意见，并结合此前创业板&科创板实施情况，各大板块发行人，包括主板，仍需要满足“转债发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%”的要求。
科创板转债发行条件基本与此前一致，仍然需要满足上文提及的三大条件。创业板发行人在取消了“近两个会计年度实现盈利”的要求之后，面临的监管要求向科创板靠拢。
此外，关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用，这里的“金额较大”指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。关于“本次募集资金主要投向主业”，除金融类企业之外，发行人募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例通常不得超过总额的30%。
（二）预案审核：主板转债发行由核准制向注册制切换
早在2020年6月、7月《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相继发布之后，创业板&科创板便已开启转债预案发行注册制。创业板注册制以天能转债为界限，其于2022年7月14日公告获得创业板上市委审核通过，科创板也开始了转债发行进程，嘉元转债率先于2020年8月12日晚发布转债预案，短时间内获批发行后成为了第一只科创板转债。
全面注册制之后，创业板&科创板上市公司转债预案相关审核程序与此前基本一致，主板则由核准制向注册制切换。此前，主板审核流程主要是由证监会发审委审核，并由证监会发布核准批文，审核批复主体均为证监会。而注册制之后，交易所上市委收到预案发行申请文件后的五个工作日内交易所决定是否受理；审核报告提交上市委员会审议，并在2个月内出具审议意见；证监会在收到交易所审核意见及相关资料后，在15个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。
预案审核流程优化，转债发行规模或将提升
（一）转债预案流程耗时：科创板耗时较长，创业板注册制后耗时缩短
我们在上文提及，注册制深刻改变了主板以及此前创业板的审核流程，那么转债预案审核注册时长是否因此显著缩短呢？
从历年回溯结果来看，在2020年注册制试点之前，创业板审核耗时&批复耗时均要略短于主板，但在2021-2022年，创业板的批复耗时显著较高，审核耗时相比于主板（仍为核准制）也没有优势。科创板相比于主板则无论是审核耗时还是批复耗时均明显较长。
考虑到各板块上市公司定位存在差异，横向对比审核批复耗时来观察注册制的影响有失偏颇。接下来，我们将纵向对比创业板预案在注册制前后的变化。我们按天能转债为界（第一只注册制创业板转债），统计注册制前后各环节耗时。从结果来看，创业板在注册制之后，批复耗时几乎和此前相当，但是审核耗时却明显缩短。
综上，注册制的确会改善转债预案的审核耗时，但是正是由于审核和注册的监管主体发生变化（核准制下，主板的审核注册监管主体一直是证监会，而注册制下，各板块的审核主体为交易所，注册主体为证监会），证监会在注册之时可能出于审慎原则，需要更长时间做出核准批复（尤其是对发行条件更为宽松的双创小公司），这也是为何主板的批复耗时远短于创业板和科创板。
（二）转债预案规模：主板&创业板或将受益于发行条件放松，科创板存在较大提升空间
风险提示：
再融资政策出现超预期变动；若转债市场规则出现超预期调整，转债市场整体规模或者活跃度可能受到影响。若海外通胀长时间难以缓解，美联储可能加速紧缩，抑制全球市场需求。若权益市场风格加速轮动，偏股型转债估值可能受到大幅影响。
作者：
刘 郁，SAC 执证号：S0260520010001，SFC CE No.BPM217，邮箱：shliuyu@gf.com.cn
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