案情回顾

甲建筑公司的股东为苏某、杲某，两股东出资比例均为50%，股东之间发生尖锐矛盾，公司经营管理发生困难，公司无法召开股东会议形成有效决议，股东矛盾以及股权结构先天性缺陷导致公司陷入僵局，经营业务停滞、公司停业。杲某向济南历城法院提起公司解散诉讼，法院依法判决解散，但甲公司未能启动自行清算。杲某向法院申请强制清算，法院听证审查依法受理对该公司的强制清算申请。在强制清算程序中，股东苏某拒绝向清算组移交公司财产、公司印章以及公司文件资料，导致无法清算。

法院经审理认为：

公司出现解散事由后，应当在十五日内成立清算组开始清算,公司解散逾期不成立清算组进行清算的，股东有权申请人民法院指定清算组进行清算。本案中，甲建筑公司被判决解散，两股东无法正常召开股东会、无法组成清算组履行清算义务。杲某作为甲建筑公司的股东对该公司提起强制清算的申请，符合法律规定强制清算的条件，法院依法裁定受理该强制清算申请并指定清算组进行清算。经清算组向甲建筑公司的股东、法定代表人等直接责任人员告知释明，甲建筑公司及其直接责任人仍然未向清算组移交甲建筑公司财产、账册、重要文件等，导致无法清算，无财产可供支付清算费用、清偿债务。经清算组申请，法院裁定确认清算报告并终结甲建筑公司的强制清算程序，公司股东可向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利。

济南市历城区人民法院

民二庭副庭长万劲松

法官说法

人有悲欢离合，月有阴晴圆缺，市场主体有进有退，亦不能违背优胜劣汰市场法则。公司由股东共同出资成立设立，应按照公司法、公司章程合法规范经营，避免公司陷入僵局。有限责任公司作为常见的公司类型，设立时要优化完善股权结构，经营存续期间要避免公司出现僵局，特别是两股东各持50%股权的先天性缺陷，此种股权结构很难形成有效公司决议，极易造成公司僵局。公司僵局化解的司法路径有公司解散诉讼、公司强制清算。公司强制清算是司法化解公司僵局的有效手段，是依据法律或者公司章程的规定，以中止法人资格为目的，通过人民法院指定清算组而启动的，处理因破产、合并或者分立原因以外解散公司的各项未了事务，清理公司债权债务，结束公司内外一切法律关系的清算制度。公司强制清算致力于最大限度的保护债权人的合法权益，兼顾职工利益、股东利益和社会利益。司法强制清算是破解公司僵局，高效出清“僵尸企业”、完善市场主体救治和退出机制、优化营商环境的重要司法途径，强制清算工作可以推动企业规范合法有序的退出市场，防范和化解企业的债务风险，妥善处理各方利益冲突，实现法律效果和社会效果的有机统一，本案件为辖区的经济发展、优化法治化营商环境提供了有益的实践经验。

来源：平安历城

责编：冯欣妤