很显然，近年来除IPO外，授权交易已成为全球Biotech融资渠道的重要补充。
而中国龙头药企恒瑞医药却将合作对象中国创新药企万春医药“一纸告上法庭”，本周在业界引发轩然大波。近年来创新药领域的授权交易“终止事件”并不在少数，为何此事格外受关注？医趋势带你一探究竟。
01
恒瑞 vs 万春
从合作伙伴到法庭对峙
2021年可以说是恒瑞医药License in“丰收”之年，一年内就达成了四项交易。其中和万春的交易更是关注度最高的项目之一：一是因为总价值高达近13亿元，恒瑞还要入股；二是万春的普那布林当时已获得中、美两大药监局的突破性认证。
2021年8月25日，恒瑞医药与大连万春签订协议，恒瑞支付2亿元首付款，且对万春进行1亿元股权投资，并支付总计不超过11亿元里程碑款，获得在大中华地区的联合开发及独家商业化普那布林的权益。普那布林是一种First-in-class(全球首创)新型免疫抗肿瘤药物，属于GEF-H1(鸟嘌呤核苷酸交换因子)激活剂，能促进骨髓细胞成熟，防止化疗对中性粒细胞的损伤。
然而，就在2021年9月ESMO欧洲肿瘤大会上，万春公布的普那布林治疗非小细胞肺癌NSCLC III期临床数据遭到业界质疑。质疑1是普那布林入组患者不标准，其III期临床开始时PD-1/L1单抗在相应地区尚未上市或尚未成为标准疗法，因此III期临床中经PD-1/PD-L1治疗比例不高(仅20%左右)，入组患者并不能代表当前标准下的2L/3L NSCLC患者。质疑2是其美国入组人数比例偏低。质疑3是其临床效果存疑，未披露药物的风险比(HR)，此后其披露的HR为0.82，高于临床0.8的最高限定值。这也是万春数据准确性被质疑的来源。
此后，普那布林又遭遇了中、美药监局“双拒”的双重打击。
2021年12月，（普那布林美国上市被拒）。美国FDA宣布确定普那布林无法以当前形式批准申请。回复函显示，单一注册试验的结果不足以证明其益处，并且需要进行第二次良好对照试验以满足支持CIN适应症的实质性证据要求。
2023年3月，（普那布林中国上市被拒）。大连万春的母公司收到NMPA药品通知件，普那布林在中国的新药上市申请未获批准，具体申报适应症为与聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子联合用于治疗成年非髓性恶性肿瘤患者化疗引起的中性粒细胞减少症(CIN)。
就在此事被定性为一场失败的授权交易案例，逐渐被公众遗忘时，本周一的“一纸惊雷”让全行业震惊。
根据民事裁定书，恒瑞医药请求查封、冻结大连万春布林医药有限公司名下财产，限额2亿元，北京市第二中级人民法院准许了恒瑞医药的财产保全申请。所谓财产保全是指人民法院对当事人财产或者争议标的物，采取限制当事人处分的强制措施。
虽然没有看到恒瑞与万春该授权交易项目的具体合同，裁判文书也未披露恒瑞医药发起申请的具体细节。但一般情况下，只有涉及财产给付的案件才可以申请财产保全，比如有争议的借款纠纷、合同纠纷等。这也意味着，恒瑞医药与万春医药当时的授权交易合同出现了纠纷。
上述民事裁定书由北京市第二中级人民法院在今年5月11日做出，发布日期为9月5日。9月11日，恒瑞医药回复记者称目前案件正在仲裁委仲裁中，公司正在等待仲裁结果。
时间倒推，应该是万春医药普那布林被双拒的第一时间，恒瑞就发起了行动。今年3月，彼时财税审专家认为恒瑞的这2亿元首付款应作为损失处理，并据此全额计提减值准备。殊不知恒瑞已迅速把万春告上法庭。
据业内仲裁员兼律师表示，法院准许财产保全申请，只是说明财产被查封了，但不代表申请人恒瑞医药“胜诉”，具体的仲裁结果还需仲裁委员会给出。
当前，万春药业也可以采用反担保。由银行、保险公司等出具保函，承诺承担最终可能的赔偿责任。法院可以根据保函，解除对资金的冻结。现金对于当前的万春医药来说非常重要，截至2022年末，万春医药拥有现金及现金等价物3440万美元（约合人民币2.46亿元）。
此外，通常而言BD失败，授权方股价会下跌；而此次事件后，万春药业股价从9月11日周一开始已连涨两日（涨3.17%、0.05%）。若未来持续上涨似乎将救濒临退市的万春医药于水火之中。2022年11月万春收到纳斯达克退市警告，因为其收盘价已经连续30个交易日低于1美元/股。
据消息，普那布林的临床研究还在继续；其与K药联合多西他赛，用于治疗此前治疗过的非小细胞肺癌患者以及单独使用过免疫治疗或联合双铂化疗的进展性患者的2期试验已于3月1日完成首例患者入组。
与之相反，恒瑞医药股价在周一上涨6%后，已连跌两日。
02
授权交易“终止”是常态，
退回首付款，罕有先例
2022年以来创新药授权交易频频“终止”。
据不完全统计，2022年创新药授权交易“终止”数量创新高，超过60项。而2023年截止7月仅中国已有7项创新药企的管线被“退回”，最频繁的情况是一天两例。
从2020-2023全球授权交易“终止”事件具体来看（不完全统计），终止合作的原因主要包括：
临床试验数据不佳，比如：拜耳终止与Atara Biotherapeutics合作通用型CAR-T；
上市获批前景堪忧，比如：礼来终止与信达合作PD-1单抗；
管线发展前景不佳（有更好技术迭代），比如：赛诺菲终止与Sangamo合作基因编辑自体细胞疗法；
公司战略调整（需要资金回笼等），比如云顶新耀终止与Immunomedics合作ADC管线；
甚至有单方面（Terminate-for-Convenience）终止合作，比如渤健终止与诺诚健华合作BTK抑制剂。
由于新药研发期限长，不确定性大，被授权方在支付首付款后，很大一部分风险转移到了其头上；为保障其权益，Terminate-for-Convenience被业界视为被授权方及时止损的实现途径。
以上可以看到，授权交易应该是对买卖双方都有所约束。
对于“被授权方”而言，一旦首付款支付，一般都是不可返还、不可抵销的，因此不管是何种原因，只要是许可交易被提前终止，被许可方该笔首付款一般是无法要求许可方进行返还的。
万春医药财报披露与恒瑞交易条款（单位千元）
对于“授权方”而言，一项许可交易的终止，可能会增加其再次寻找合作方的难度，此外还有后续里程碑款项等损失。
因此，全球新药授权交易中，几乎没有退回首付款的先例，假设合作终止，停止的也是后续里程碑款项的交付。目前，恒瑞医药对于为何提起仲裁，以及当时支付2亿元的前提条件是否有变化，未给予正面回复。
03
未来，
中国创新药授权交易走向“岔路”？
在IPO窗口越来越紧缩、一二级市场估值频频倒挂下，Biotech的融资路径发生了革命性的变革。记得以前，上市成为了每个初创公司的终极梦想，但现在，融资重点已转向与大型制药公司的授权或并购。
以中国为例，据不完全统计，2023上半年中国药企License-out交易数量累计达39项，交易总金额达174亿美元，是去年同期的三倍多，创历史新高。
与此同时，“中国Biotech+中国药企”的授权交易组合正成为市场上的新主力军。
虽然跨国药企作为“被授权方”仍是交易市场主流，但是据不完全统计2023上半年“中国Biotech+中国药企”的组合已达20项。交易金额前列的包括，科济药业/华东医药（总金额10.25亿元）、百奥赛图/微芯生物（总金额5.96亿元）、和誉医药/艾力斯（总金额1.9亿元）、人福药业（总金额1.4亿元）。
回溯到2021年，恒瑞医药与万春医药之间的高达13亿元的授权交易，可以说是开启了“中国Biotech+中国药企”交易组合的新纪元。
或许此次事件对于想“走捷径”借授权交易“圈钱”的Biotech也是一次惊醒。
如果此次仲裁恒瑞胜诉，那或许将再次开启“新纪元”，改变中国创新药授权交易的全部逻辑。“被授权方”更多将考虑如何在合同约定里将首付款损失减到最小，而“授权方”在首付款无法保险的情况下或许会优先考虑跨国药企。
而从恒瑞医药已进行的四项License in交易来看，目前已“失败”50%：
2021年2月，恒瑞医药通过向璎黎药业股权投资2000万美元，获得了PI3kδ抑制剂YY-20394在大中华地区的联合开发权益以及排他性独家商业化权益（2022年11月已在华获批上市）。
2021年8月，恒瑞医药与万春布林就普那布林达成13亿元的重磅交易，首付2亿元（仲裁）。
2021年9月，恒瑞医药以3000万美元股权投资，获得天广实的第三代抗CD20单抗MIL62在大中华地区的排他性独家商业化权益（6月16日恒瑞官宣终止相关合作）。
2021年11月，恒瑞医药与基石药业达成合作，恒瑞医药获得在大中华地区研发、注册、生产和商业化CS1002（抗CTLA-4单抗）的独占权益；基石药业可获得总计高达约2亿美元的首付款、潜在里程碑付款，以及两位数的特许权使用费。
以上来看，或许高昂的首付款是双方“争议”的始作俑者；而借鉴先例，康方生物与默沙东是授权交易或许可一看。
2015年，康方生物以2亿美元总对价（仅200万美元首付款）将CTLA4单抗齐沃利单抗Q药（AK107）授权给默沙东，默沙东获得了Q药全球独家开发和销售权；目前已Q药+K药联合疗法（MK-1308）已进入III期临床。
如此，将授权费用更多放在里程碑和分成上，是否会更和谐？
“生或死，非黑即白。” 2023年，这对于很多正处于临床试验阶段的生物技术公司而言，或许已不再是一句简单的论断。它们面对的不仅仅是高失败率的科研尝试，更是一片越来越冷清的资本市场。在创新与资金之间的夹缝中求生存，这是每一个生物技术公司的日常。
一组惊人的数据，660家在美上市的生物技术公司中，有358家的现金流跑道仅仅为两年。换句话说，未来的两年，可能会有一大批的生物技术公司面临着“资金枯竭”的风险。
而对于中国创新药企或许只会更难。
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