就在齐桓公称霸之际，位于今山西境内的晋国也正在崛起，晋国是西周最早册封的诸侯国之一，到晋献公时，已经是一个大国，然而晋献公晚年，沉溺于美色!废长立幼，引发了晋国内乱!公子重耳被迫在外流亡十九年!积累了丰富的政治经验。

公元前636年，六十一岁高龄的重耳，在秦国的帮助夏下回国即位，成为历史上有名的晋文公。

晋文公任用有才干的赵衰、狐偃、先轸等人，确立了对内修明政治，富国强兵，对外尊崇王室，联络齐秦，抑制荆楚的争霸方针，为此，晋文公改变世卿制，设立由国君任命卿士的制度，广招贤能之人，削弱公族权力，开农田、兴水利、轻赋敛、奖农商，晋国繁盛了起来。

公元前635年，周王室发生内乱，晋文公亲自领兵勤王，平定周 王子带之乱，这使得晋文公在诸侯中威望大增。并因此从周襄王那里，得到具有战略意义的阳樊、温 、原、攒茅四邑。

与此同时，齐桓公死后，齐国因内乱失去了继续称霸的实力，中原诸侯，也随之陷入群龙无首的境地，实力强大的楚国，乘机向黄河流域扩张势力，相继控制了郑、陈、鲁、蔡、曹、卫许等中小诸侯国，并击败企图称霸的宋国。大有入住中原之势。

当时的齐国，已无争霸之力，秦国偏处西陲，被晋国阻隔，对中原可望却不可及，只能致力于向西拓展势力。

因此，楚国要向北发展称霸中原，晋国也要立足中原，领袖华夏诸国!两国就不可避免的要发生冲突。对于迟早要到来的冲突，晋文公虽是洞若烛火，却有条不紊地，一步一步实现着他的争霸战略。

他帮助秦，攻取楚国的附庸国 鄀 ，使秦楚处于敌对状态，不得不与晋国结成同盟，同时，晋文公又汲取宋襄公，在泓水惨败的教训，分化楚的盟国，避免过早地与楚国决战。

公元前633年，楚成王率楚、郑、陈、蔡，许等国军队围攻宋国，宋国向晋国求援，晋文公抓住这个时机，立即进行战前准备，将晋国原有的左右二军，扩编为上 中 下 三军，晋文公首先派兵攻占楚国的盟国卫国和曹国，吸引楚军前来救援，这样一来既使楚军疲于奔命，又解除了楚军对宋国的围攻，然后，暗地里答应曹、卫，只要他们与楚国绝交，就可以复国!使得楚国限于孤立。

在两军对峙之际，晋文公命令军队“退避三舍”，后退九十里驻扎下来!实现了当年流亡时对楚王的承诺。取得道义上的优势，楚军主帅紧追不舍，但由于长途奔波，孤军深入，士气开始衰落，而晋军的斗志，却被激发起来。

晋 楚在城濮决战时，晋军采用避实击虚的方法，先集中优势兵力，击溃楚军左右两翼，接着假装溃逃，造成敌人的错觉，然后，出其不意地攻击敌人!

最终，以少胜多，取得决战胜利，史称《城濮之战》

楚国北上势头再次受到抑止，同年五月，晋文公召集齐、宋、鲁、蔡、郑、卫、莒、陈、等国国君，在郑国的践土(即今河南原阳西南)举行盟会，周襄王册封晋文公为候伯，统御诸侯，于是，晋文公继齐桓公之后，成为新的霸主。

然而，仅仅五年之后，即公元前628年，年老体衰的晋文公逝世，那么晋国的霸业会怎么样呢?