公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，统率燕、秦、楚、韩、赵、魏六国军队攻齐。齐湣王骄傲自恃、忘乎所以，开始并未料到燕国会联合诸国攻齐。及至发现燕军已攻入齐国时，才匆忙任命触子为将，率领全国军队主力渡过济水，西进拒敌。双方兵力各约20余万在济水之西（今山东高唐、聊城一带）展开决战。齐军由于连年征战，士气低落。齐湣王为迫使将士死战，以挖祖坟、行杀戮相威胁，更使将士离心，斗志消沉。结果，当联军进攻时，齐军一触即溃，遭到惨败。触子逃亡不知下落，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。齐军主力被消灭后，秦、韩两军撤走，乐毅派魏军南攻宋地，赵军北取河间（今河北献县东），自率燕军向临淄实施战略追击，继续聚歼齐国败退的残余。此时楚顷襄王为分占齐地，便以救齐为名，派淖齿率兵入齐。齐湣王幻想借楚军力量抵抗燕军，便委任淖（zhuō）齿为相。淖齿在莒地杀掉了齐湣王，并夺回了以前被齐占去的淮北之地。
齐经过燕军进占，元气大为损耗，以至没有力量参与东方各国与秦国纵横捭（bǎi）阖的政治和军事斗争。在秦军并灭赵、韩、燕、魏、楚战争时期，齐国一直置身度外，坐视各国灭亡。过去当秦赵长平之战的关键时刻，赵向齐请求援助军粮，有政治远见的周子曾向齐王说：“且赵之与齐楚，捍蔽也，犹齿之有唇也，唇亡则齿寒，今日亡赵，明日患及齐楚”，力主积极援赵。齐王竞没有接受这一具有战略远见的建议，尔后各诸侯国虽几度联合对秦作战，齐都避免参加，或者参战不力，企图讨好于秦。
齐王建继位40余年，三晋、楚、燕与秦战争连绵不断，齐由于与秦没有共同边界，未被攻击，上下宴然，长期处于和平环境，不备兵革，不修战备，政治上达惊人的麻木程度。齐王建本人昏庸无能，齐相国后胜又是一个贪财无厌之徒，秦多年来用重金贿赂后胜，后胜就为秦远交近攻的策略效劳，终日规劝齐王建臣服于秦，朝野上下已无丝毫斗志。所以尽管秦灭六国时，齐还拥有70余座城邑，但仍不堪一击。
齐王建，妫姓，田氏，名建，齐襄王之子，母君王后。齐襄王十九年（公元前265年），齐襄王去世，田建继位，史称齐王建。齐王建继位后，由其母君王后摄政。齐王建五年（公元前260年），秦国派兵攻打赵国，齐国与楚国援救赵国。秦国国君秦昭襄王计议说：“齐、楚援救赵国，他们能紧密协作我们就退兵，不然我们就攻打他们。”赵国没有粮食，向齐国借粮，齐王建不同意借粮给它。齐国谋臣周子说：“不如答应借粮以使秦国退兵，不借粮秦军就不会退，这样秦国的计谋就能实现而齐、楚的计谋就失败。而且赵国对于齐国、楚国来说，犹如屏障，就像嘴唇对于牙齿一样，嘴唇没有牙齿就寒冷。今日赵国灭亡，明日祸患就轮到齐国和楚国。再说救赵的事情，就像捧着漏水的缸去救烧焦的锅一样急切。救援赵国，是高扬道义，打退秦军，是显明声威。以道义解救将亡的国家，以声威打退强大的秦军，不致力于此种大事而斤斤计较粮食，这样为国家作打算可就错了。”齐王建不听从。秦军在长平之战中，大败赵军四十多万，继而包围赵国都城邯郸（今河北邯郸）。
君王后病危快死时，告诫儿子齐王建说，群臣中某人可以任用。齐王建没有听清，请求把他们的名字写下来。君王后同意，于是齐王建取笔和木简要她写下遗言。君王后却说她已忘记。王后死后便任命舅舅后胜担任相国。后胜接受秦国间谍大量的黄金、玉器，派遣许多宾客到秦国，秦国给予这些宾客许多金玉，宾客回来都反而替秦国充当间谍，说一些符合秦国利益的变诈之辞。后胜劝说齐王建放弃合纵朝奉秦国，不修治攻击作战的军备，不帮助五国攻打秦国，秦国因而得以消灭韩、赵、魏、楚、燕五国。
齐王建前往秦国朝见秦王政，齐都临淄西门的司马官横戟挡在齐王建的马前，说：“请问，我们是为国家立王呢？还是为大王您而立王呢？”齐王建说：“是为国家。”司马说：“既然是为国家立王，那您为何要抛弃国家而去秦国呢？”齐王建便调头回宫。即墨大夫因临淄西门的司马官劝谏齐王建，齐王建听从他的劝谏，以为可以与齐王建共谋，于是进宫拜见齐王建，说：“齐国土地方圆有数千里，大军数十万。赵、魏、韩三国的大夫们都不愿替秦国谋利，而在东阿、鄄城两地之间聚集数百人。大王如果与赵、魏、韩三国联合，就有十万之众，能收复三国被秦国占领的失地，还可以攻进秦国东边的临晋关；楚国大夫也不愿意替秦国谋利，在我国南部的城南之下聚集数百人，大王如果和楚国联合，又有十万大军去收复楚国被秦国占领的失地，还可以攻进秦国南边的武关。这样，齐国强大的威势就可以建立，还可以灭掉秦国。您舍弃称王于南方的机会，却甘愿向西方听命于秦，我认为大王这样做实在不足称道。”齐王建没有听从。
秦始皇二十六年（公元前221年），当时秦国已经消灭五国，齐王建与后胜发兵守卫齐国西部边界，不和秦国通往来。秦王政派将领王贲率军从燕国南面攻打齐国，秦军攻进齐国都城临淄（今山东淄博），齐国百姓都不敢进行反抗搏斗。秦王政派宾客陈驰诱骗齐王建，只要投降秦国，秦国便赐给他五百里的封地。此时，后胜也劝说齐王建不要抵抗，带着军队投降秦国。齐王建听从他们的计策，于是投降秦国，齐国灭亡。秦王政把齐王建安置在边远的共地，居处在荒僻的松树、柏树之间，不给供给齐王建食物，齐王建最终活活饿死。
齐国灭亡后，齐国百姓怨恨齐王建不早点与诸侯合纵攻秦，听信奸臣宾客之言，致使国家灭亡，因而编出歌谣说：“是松树？还是柏树？使齐王建迁往共地，还不是宾客招来的祸？”这是痛恨齐王建不详察宾客的真正面目。