证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-048

债券代码：136667 债券简称：16海矿01

债券代码：143050 债券简称：17海矿01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截至2019年6月12日，海南矿业股份有限公司（下称：“公司”、“本公司”或“海南矿业”）之全资子公司Xinhai Investment Limited（下称：“Xinhai”）以现金229,500,000美元购买复星国际有限公司（下称：“复星国际”）之全资子公司Transcendent Resources Limited（下称：“Transcendent Resources”）所持有的Roc Oil Company Limited（下称：“洛克石油”）51%股权（以下简称“本次交易”），已完成股权交割工作。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与本次收购的公司股权属于同一控制人控制，本次交易属关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司未与复星国际及其全资子公司Transcendent Resources发生关联交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。现将有关情况公告如下：

一、本次交易基本情况

2018年12月，公司、Xinhai、复星国际和Transcendent Resources签署了股份购买协议，收购复星国际之全资子公司Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权，本次交易已于2018年12月11日本公司第三届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易的公告》。审议相关议案时，关联董事已回避表决。独立董事发表了事前认可意见，在审议该议案时发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站相关公告。

2018年12月，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了本次交易。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年第五次临时股东大会决议公告》。

2019年1月，公司取得了海南省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4600201900006号）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于取得<企业境外投资证书>的公告》。

2019年2月，公司收到海南省发展和改革委员会下发的境外投资项目《行政许可（审批）决定书》（决字（2019）第0015号）及《境外投资项目备案通知书》（琼发改经外备[2019]378号）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于收到海南省发展和改革委员会境外投资项目<行政许可（审批）决定书>的公告》。

二、本次交易实施情况

2019年2月，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金68,586.36万元人民币作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。收购对价总额为22,950.00万美元，其中拟使用募集资金68,586.36万元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站相关公告。

2019年3月，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司Xinhai Investment Limited增资的议案》、《关于向Xinhai Investment Limited融资提供担保的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站相关公告。

2019年5月，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》。2019年5月28日，公司、Xinhai、中信银行股份有限公司海口分行和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见上海证券交易所网站相关公告。

根据本次交易协议，公司购买洛克石油51%股权的总对价为2.295亿美元，资金支付安排为第一期支付2.04亿美元。截至2019年6月12日，公司已经支付1.32亿美元股份收购对价，其中使用IPO募集资金68,586.36万元人民币，其余部分用自有资金支付，占第一期应支付金额的64.71%。经与卖方Transcendent Resources协商，双方同意于2019年6月12日完成股份交割手续，第一期应支付款项中剩余0.72亿美元由公司在交割后6个月或双方协商同意的时间内支付完毕。公司正在积极办理剩余款项的筹集和支付工作。

本次交割完成后，将有助于公司改变单一铁矿石产品业务结构，获得新的盈利业务，增强市场风险抵御能力；同时，结合国家给与海南省的相关政策以及南海油气开发战略，公司将紧抓新的战略机遇，进行油气资源平台布局，为公司实现“双主业”驱动转型奠定基础。

特此公告。

海南矿业股份有限公司

董事会

2019年6月13日