□大河报·大河财立方记者唐朝金

20年之后，河南省项城佳能热电有限责任公司的所有权（以下简称佳能热电）又回到原点。上世纪90年代末，项城市政府决定将项城热电厂并入莲花集团，随后莲花集团和莲花味精共同出资收购佳能热电。如今，深陷亏损漩涡的*ST莲花又将佳能热电以1元的价格转卖给项城国投，佳能热电重回国资怀抱。

这也拉开了*ST莲花的保壳序幕。对于今年的保壳重任，*ST莲花相关知情人士表示，应该问题不大。

作价1元莲花健康剥离不良资产

6月11日，*ST莲花发布公告称，公司拟以1元人民币向项城市国有资产控股管理集团有限公司（以下简称项城国控）转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称佳能热电）100%股权。

*ST莲花表示，子公司佳能热电设备陈旧、流动资金紧张，无力技术更新改造，运营成本高，近年来一直处于亏损状态，目前已经资不抵债，处于停产状态。

根据公司披露，佳能热电2018年底资产净额为-1.94亿元，营业收入170.14万元，净利润-6557.39万元，2019年一季度，佳能热电净资产下降至-2.05亿元，营业收入13.63万元，净利润-1055.53万元。

莲花健康此前的公告显示，佳能热电成立于1999年3月。其前身为项城热电厂，1998年项城市政府下文决定将项城热电厂整体并入莲花集团。1999年，莲花集团、莲花味精（莲花健康前身）分别出资7200万元、4800万元从项城市国资局手中购得项城市热电厂全部资产及负债。1999年3月，并入莲花的项城热电厂正式更名为佳能热电，随后经过多次股权变更，2006年7月，佳能热电全部股权正式装入上市公司板块。

对此次出售旗下亏损资产，*ST莲花称，为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，公司拟转让所持有的佳能热电100%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。上述股权转让完成后，公司将不再持有佳能热电股权，佳能热电不再列入公司合并报表范围。

本次交易预计将对公司2019年业绩产生积极影响，增加合并报表收益2.12亿元，增加母公司收益-3205.40万元。

二次被卖为何还是佳能热电

实际上，这已经不是佳能热电第一次出现在公众视野。只不过上一次佳能热电的转让，不仅牵出了“资本达人”、时任莲花健康董事长夏建统的“左手倒右手”把戏，并且还连累了当时的几位高管。

文件显示，2017年9月30日，莲花健康披露《关于转让河南省项城佳能热电有限责任公司100%股份的公告》称，经董事会审议通过，拟将所持有的全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称佳能热电）100%股权转让给霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简称中新云投），交易作价2.44亿元，预计增加2017年度合并报表收益3.52亿元。

2017年10月17日，莲花健康第六次临时股东大会审议通过该交易事项。后经上交所问询，公司披露公告称，中新云投已于11月11日与喀什睿康股权投资有限公司签订协议，约定佳能热电100%股权由喀什睿康代持。佳能热电的股东在11月17日即已由中新云投变更为喀什睿康。

而莲花健康实际控制人兼董事长夏建统系喀什睿康的主要股东，公司与喀什睿康之间存在关联关系，该股权转让事项构成关联交易。

同日，莲花健康披露公告，取消转让佳能热电100%股权事项。公司转让佳能热电100%股权事项构成关联交易，预计实现收益3.52亿元，占公司2016年归属上市公司母公司净利润约539%，影响巨大，但莲花健康未按关联交易履行决策程序和信息披露义务。

2017年11月28日，经上交所发函问询后，公司披露公告称，根据公司核查及中新云投出具的说明，公司或关联方与中新云投不存在其他未披露的协议安排，中新云投与公司、公司股东及其他管理层之间不存在关联关系和其他应当披露的关系。2017年12月8日，经上交所再次问询，公司才披露公告说明上述关联关系。

随后上交所决定对莲花健康产业集团股份有限公司、公司时任董事长夏建统、霍尔果斯中新云投创业投资有限公司予以公开谴责，对时任董事会秘书时祖健和时任财务总监邢战军予以通报批评。

连年亏损项城国控为何愿意接手

虽然上一次佳能热电的出现最终以收购失败、高管被谴责告终，但在当时莲花健康向上交所问询函的回复当中，却对佳能热电的优势做过分析。

当时佳能热电的购买方中新云投表示，公司之所以出资购买佳能热电，是出于对佳能热电所处区域内土地和房地产市场的预判及该土地开发前景的认同，从而进行本次交易。据了解，佳能热电拥有国用（2006）第298号土地的使用权，根据河南省项城市发布的《项城市城市总体规划（2013~2030）》，此块土地位于项城市城镇中心区域，未来规划为居住用地，地段优越，周边学校、商业设施、公交站等基础市政配套齐全，稀缺性明显，具有较高的升值潜力。

中新云投还表示，收购佳能热电股权后，未来不准备继续经营佳能热电原有业务，拟通过资产处置、获取土地补偿等方式，收回成本，获取收益。

需要注意的是，此次以1元价格拿下佳能热电资产的项城国控的经营范围包含有土地开发、土地整理、房地产开发经营等。

6月12日，*ST莲花知情人士向大河报·大河财立方记者表示，佳能热电之所以由项城国控接手，一方面是政府出手驰援上市公司，另一方面对佳能热电来说，下一步在走上破产程序之后，相关地块经过土地性质变更，更便于入市交易。

“总体算下来，项城国控应该是不赔不赚。”上述*ST莲花知情人士表示。

*ST莲花保壳战正式打响

从当年河南工业的四大名片之一到如今的卖子求生，关于莲花味精的衰落，在过去的数年时间里，已经被媒体反复报道，此篇不做赘述。

只是如今，在以1元的价格将佳能热电的包袱甩给项城国控之后，从合并的财务报表上看，至少可以减少每年超过6000万元的亏损，这对于已深陷亏损漩涡的莲花健康来说，无疑是雪中送炭。

根据莲花健康此前公布的财报，2018年，莲花健康实现营业收入17.29亿元，较上年同期下降6.70%；归属于上市公司股东的净利润为-3.33亿元，上年同期为-1.03亿元，亏损扩大；经营活动产生的现金流量净额为-2409.78万元，上年同期为-3128.12万元。其中经营活动产生的现金流量净额变化原因主要是经营活动支出同比减少。

截至2018年年末，莲花健康归属于上市公司股东的净资产为-2.98亿元，上年同期为3414.23万元；总资产为17.09亿元，上年同期为18.89亿元。

此外，因2017年度、2018年度经审计的净利润均为负值，且2018年度经审计的期末净资产为负值，莲花健康于4月29日起复牌实施退市风险警示，股票简称已变更为“*ST莲花”。

莲花健康在年报中称，由于公司债务负担沉重、冗员较多等历史遗留问题尚未得到彻底解决，资金异常紧张，无力改造现有的生产线，上述因素严重制约公司的日常生产经营，导致公司主营业务长期亏损，财务状况不佳。

负债导致了莲花健康财务费用高企。其年报显示，公司2018年度利息成本为4687.47万元。莲花健康曾在去年回复上交所对其2017年年报关注函时表示，公司高额的利息成本直接影响到公司的盈利水平，进一步加剧了公司资金紧张。

莲花健康在2018年年报的经营计划中表示，拟积极创造条件，争取与债务人协商，努力化解历史债务，依照相关法律法规的规定，妥善安置公司的富余人员，全力解决债务和冗员等历史问题，有效减轻企业负担。

6月12日，上述*ST莲花知情人士告诉大河报·大河财立方记者，2019年对于莲花健康来说，关键是“保壳”。此次项城1元转让佳能热电只是保壳的第一步，接下来*ST莲花的相关亏损资产，还将以其他方式置出。

“虽然任务很艰巨，但现在看，到年底实现保壳的目标基本没有问题。”上述*ST莲花知情人士表示。