供销大集2018年营收、净利均大幅下降40%以上，且今年一季度继续呈大幅下降趋势。同时，来自重组标的的盈利补偿亦面临无法按期履约的风险

《投资时报》研究员 李浥尘

一系列不尽如人意的表现，让供销大集集团股份有限公司（下称供销大集，股票代码000564）正在引发投资者以及交易所的超热关注度。

6月12日，深交所下发年报问询函，要求供销大集对多项事由进行说明或补充披露。

《投资时报》研究员梳理繁杂的信息后注意到，供销大集被问询内容的主要针对点，在于两方面。

其一，供销大集2018年营收、净利润、扣非后净利润均报大幅下降，且幅度都在40%以上；其二，供销大集2016年重组标的未完成业绩承诺。但尴尬的是，需要补偿股份的部分补偿义务人所持供销大集股份已全部质押或已全部被轮候冻结，这使得盈利补偿或面临无法按期履约的风险。

尴尬的现状，正在让这家前身为西安民生——A股市场颇具知名度的公司未来前景，变得扑朔迷离。

营收持续两季大幅下降

年报显示，2018年，供销大集实现营业收入163.16亿元，同比下降41.29%，归属母公司股东的净利润为7.62亿元，同比下降46.10%，扣非后归属母公司股东的净利润1.52亿元，同比下降87.22%。

《投资时报》研究员查询相关资料了解到，供销大集的前身系西安民生。2016年9月，海航集团主导，西安民生以5.10元/股，发行52.55亿股收购海南供销大集控股有限公司（下称供销大集控股）100%的股权。当时，为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，西安民生分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人等相关盈利补偿方签订了多项盈利补偿协议。

2017年2月，西安民生更名为现在的供销大集。

《投资时报》研究员梳理供销大集历年年报数据注意到，2016年供销大集完成重大资产重组后，2016年、2017年均是第四季度的营业收入金额最高；2017年前三季度，供销大集平均实现营业收入51.03亿元，第四季度实现营业收入117.48亿元；2018年前三季度平均实现营业收入46.93亿元，但颇为反常的是，第四季度仅实现营业收入19.94亿元。

供销大集2019年一季度数据则显示，归属母公司股东的净利润为亏损1.10亿元，同比大幅下降158.89%；实现营业收入16.07亿元，同比下降66.84%，继续维持前一个季度大幅下降的趋势。这意味着，供销大集营业收入已经连续两个季度维持在不足20亿元的低位。

这些明显发生变化的数据，显然引得深交所的关注。从问询函可见，深交所明确要求供销大集说明2017年第四季度营业收入与2018年第四季度趋势不一样的原因；同时，结合2018年四季度、2019年一季度营业收入均环比、同比大幅下降的情况，说明营业收入持续大幅下降的具体原因，以及生产经营情况、外部条件或者生产经营环境是否发生重大不利变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）。此外，深交所亦提醒供销大集说明为实现2019年度的业绩承诺而将采取的举措，并及时揭示相关风险。

重组标的未完成业绩承诺

引人关注的是，根据信永中和会计师事务所出具的关于2016年重组标的供销大集控股业绩承诺完成情况的专项审核报告及审计报告，供销大集控股2016到2018年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为31.94亿元，较承诺的净利润，少了7.23亿元。

从数据上看，未完成业绩承诺的原因主要来自2018年度的拖累。

2018年，供销大集控股实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为12.28亿元，距承诺数少10.70亿元，实现率仅为53.43%。

按照盈利补偿协议，由于2016—2018年度供销大集控股未完成业绩承诺，相关业绩承诺补偿义务人合计应补偿股份约4.46亿股。但是目前，部分补偿义务人所持供销大集股份已全部质押，部分补偿义务人所持股份已全部被轮候冻结。

《投资时报》研究员注意到，5月24日供销大集公告称，公司控股股东海航商业控股有限公司持有的公司9.20亿股被轮候冻结。海航商业持有的供销大集9.20亿股股份，占供销大集总股本的15.31％；6月1日，供销大集再度公告称，公司股东海航实业集团有限公司持有的供销大集3.10亿股股份被轮候冻结。海航实业共持有供销大集3.10亿股股份，占供销大集总股本的5.17%。

针对相对复杂的情况，以及对部分补偿义务人可能无法按期履约的情形，深交所要求供销大集说明22名补偿义务人所持公司股份质押、冻结或其他权利受限情况，将采取何种措施督促盈利补偿方履行约定的股份补偿义务，相关补偿义务人将采取何种措施确保将如期履行股份补偿义务，并充分揭示无法按期履约的风险；同时，说明后续业绩承诺期可能出现的业绩补偿情形，公司和盈利补偿方将采取何种措施增加盈利补偿履约保障。

问询函显示，深交所还关注到供销大集股东大会先后于2017年和2019年全部豁免了新合作商贸连锁集团有限公司（下称新合作集团）在2016年重大资产重组中作出的《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》，同时新合作集团“将继续根据供销大集的战略实施需要持续积极支持相关资源，服务于供销大集的长远发展，为全体股东实现共赢。”

对此，深交所要求供销大集说明新合作集团后续对公司的支持措施和拟提供或注入的资源，公司后续将如何发展本拟由新合作集团引入的经营网点、超市等业务。

投资性房地产价值变动超8亿

2018年，供销大集非经常性损益合计6.10亿元，对公司业绩影响较大，其中采用公允价值后续计量的投资性房地产价值变动损益为8.86亿元，对比来看，此数据在2016、2017年分别约为2.26亿元、3.02亿元。

对于此项数据发生了较大变化的情形，深交所要求供销大集分项目列示投资性房地产所处位置、土地性质、购置或建造成本、物业面积以及报告期末的账面价值等。

《投资时报》研究员查询年报信息了解到，供销大集部分投资性房地产、固定资产未办妥产权证书。

对此，深交所要求供销大集说明截至问询函回函日，是否已取得上述房产权属；若是，进一步说明取得权属的时间及是否已完成相关资产全部登记、过户手续等；若否，进一步说明尚未取得上述房产权属对公司的影响及应对措施，公司是否计划取得相关房产权属及后续安排等。

年报数据还显示，2018年供销大集商誉减值准备增加了3.26亿元。对此项较大金额的数据，深交所要求供销大集补充披露商誉所在资产组或资产组组合是否与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致；如果资产组或资产组组合的构成发生变化，说明导致其变化的主要事实与依据。

此外，还需补充披露商誉减值测试的过程与方法；如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，需要补充披露存在的差异及其原因。

深交所同时要求供销大集补充披露重组业绩承诺完成情况对商誉减值测试的影响。

2018年11月，供销大集全资子公司海南供销大集金服信息科技有限公司向公司全资子公司霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司增资40亿元。

对此项金额达到40亿元的增资行为，深交所要求供销大集说明霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司的主要业务、注册资本、经营情况和未来经营计划，并列示最近三年的总资产、净资产、净利润、主营业务收入、主营业务利润等主要财务数据。

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