证券代码：002793 股票简称：东音股份 公告编号：2019-051

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江东音泵业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第23号，以下简称“问询函”）。公司董事会按照问询函的要求，对相关问题进行了认真核查，现将回复内容公告如下：

1、2016年3月5日，国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》阐明了若干仿制药的一致性评价的时限，未能符合一致性评价的制药公司将逐渐被市场淘汰。报告书显示，罗欣药业有多个产品正在开展一致性评价工作，其中盐酸氨溴索片已通过一致性评价，核心产品注射用兰索拉唑等多个品种已申报一致性评价。预计在2020年年底之前，将有多个产品通过一致性评价。

（1）请结合仿制药一致性评价的对象及时限补充披露罗欣药业须进行仿制药一致性评价的药品目录、目前申报进展以及预计通过时间、是否存在不能通过的风险；

（2）请结合罗欣药业需开展一致性评价的产品收入占比情况量化分析其不能通过一致性评价对标的公司估值的影响，请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。

【回复】

一、罗欣药业须进行仿制药一致性评价的药品目录、目前申报进展以及预计通过时间、是否存在不能通过的风险

2016年3月5日，国务院办公厅发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（以下简称“《意见》”），该《意见》要求对2012版基药目录中289个口服固体制剂（以下简称“289品种”）开展仿制药的一致性评价。仿制药一致性评价的相关政策出台对于促进医疗体制改革和加速行业战略转型升级具有积极作用和深远意义，综合实力较强的医药企业在国家政策引导下能够凭借优质的产品增加市场份额，减轻医保费用负担，并提高行业竞争力。罗欣药业作为国内资深医药生产企业，在行业中深耕多年，对国家医药政策有着较高的敏锐度，并积极响应国家政策。

报告期内，罗欣药业全面推进仿制药质量和疗效的一致性评价工作，以达到用质量和疗效等同的仿制药来替换专利过期的原研药品的目标。上述一致性评价包括药学、生产、临床和注册等一系列环节相互配合。罗欣药业涉及的“289品种”共计六个品种，分别为盐酸氨溴索片、奥美拉唑肠溶胶囊、辛伐他汀片、卡托普利片、头孢拉定胶囊、头孢氨苄胶囊。罗欣药业已于2018年12月31前成功申报了上述六个品种的一致性评价审批，满足国家对于一致性评价时间的要求。截至本回复出具日，“盐酸氨溴索片”、“头孢氨苄胶囊”均已通过一致性评价，其中“盐酸氨溴索片”以全国第二名的成绩通过审评审批，充分体现了罗欣药业在研发、生产等方面的整体综合实力。

报告期内，罗欣药业涉及的“289品种”具体申报进展如下：

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[注]：*标记的是基于目前审评进展的预计获批时间，如国家审评政策发生重大变化，以上预计获批时间将随之变化。结合目前的审批进展，截至本回复出具日，尚未发现导致上述品种不能获批的情形。

除“289品种”之外，罗欣药业也积极进行其他口服固体品种和注射剂品种的一致性评价工作，公司重点品种注射用兰索拉唑已经完成申报。新版国家基药目录对于一致性评价的要求与罗欣药业重视一致性评价的战略目标相契合，将进一步增强罗欣药业产品的市场竞争力。

二 、本次评估已考虑不能过评的可能性对相关产品预测收入的影响

截至评估基准日，罗欣药业除已通过审评审批的盐酸氨溴索片外其他完成一致性评价申报的“289品种”占其总收入比重较低，这些产品2018年销售收入仅占当年罗欣药业工业板块总收入的2.76%。除政策要求的“289品种”之外，罗欣药业保持敏锐的政策敏感度，为使其他产品在未来潜在的政策要求下依然能够保持在领先层次，罗欣药业积极布局“289品种”以外的药品一致性评价工作。

截至评估基准日，除已通过审评审批的盐酸氨溴索片外，罗欣药业其他已申报一致性评价及拟开展一致性评价的产品销售收入占2018年罗欣药业工业板块总收入的80%左右，充分体现了罗欣药业对一致性评价开展的重视程度。

本次评估预测时，对于截至评估基准日已过评的盐酸氨溴索片，对其未来年度销售增长率的预测时，无需考虑不能过评的可能性带来的影响。

对于包括期后已过评的头孢氨苄胶囊在内的截至评估基准日已申报一致性评价及拟开展一致性评价的现有品种，涉及的产品种类、规格较多。罗欣药业对一致性评价工作的开展高度重视，并凭借雄厚的研发实力、临床和生产实力，预计上述品种不能通过一致性评价的可能性较低。

虽然罗欣药业上述相关产品未来不能通过一致性评价的概率较低，但少部分产品或规格无法过评的可能性仍存在，不过由于罗欣药业产品种类分散且规格众多，即使个别具体品种或规格不能通过一致性评价，其对罗欣药业整体收入的影响有限。

本次评估时，难以准确预测上述产品中不能过评的具体品种，亦无法通过假设某些具体品种不能通过一致性评价来具体量化其对罗欣药业估值的影响。因此本次在未来收入预测时，对所有已申报一致性评价及拟开展一致性评价的现有品种，即使其中绝大部分均能顺利通过一致性评价，但预测时为了分摊少部分品种、规格可能存在的不能过评的风险，对上述所有品种均逐项考虑了不能过评的可能性对其销售收入的影响。具体体现在销量增长率和销售单价两方面，其中对于前40大之内的上述产品，对其未来相关年度的销量增长率进行相应调减，并在对其未来各年销售单价的预测时，出于谨慎性考虑，预测其未来各年销售单价逐年下降；对于前40大之外的上述产品，由于其销售规模占比相对较小，出于谨慎性考虑，假设其未来销售收入不再增长，保持2018年水平不变。

罗欣药业正在进行一致性评价的“289品种”收入占比较低，对公司未来盈利能力影响较小，但本次评估时依然考虑了一致性评价的不确定性对其未来收入的影响；除政策要求的“289品种”之外的罗欣药业自主积极布局一致性评价的其他产品，出于谨慎性考虑，本次测算时亦已充分考虑了一致性评价的不确定性对其未来收入可能存在的影响。

从现有品种内销收入的预测结果来看，即使罗欣药业有较多已申报一致性评价或拟开展一致性评价的现有品种，但由于本次预测过程已经充分体现了一致性评价的不确定性带来的影响，未来各年相关产品销售收入预测结果客观、谨慎，符合制药行业发展的一般规律。

罗欣药业前两年及未来五年现有品种的内销收入列示如下：

单位：万元

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从本次预测数据来看，未来五年罗欣药业现有品种销售收入增长率为10.24%至4.78%，较大幅度低于2017年至2018年的历史水平，且收入增长率总体上保持下降的趋势，符合制药行业发展的一般规律。这说明本次评估对通过一致性评价对公司现有品种销售收入增长的预测结果较为谨慎，预测过程中已充分考虑了未来不能过评的可能性对相关产品销售收入带来的影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次评估已考虑不能过评的可能性对相关产品收入的影响，考虑一致性评价后的预测收入增长率低于历史水平，且保持下降的趋势，符合制药行业发展的一般规律。

经核查，评估师认为：本次评估已考虑不能过评的可能性对相关产品收入的影响，考虑一致性评价后的预测收入增长率低于历史水平，且保持下降的趋势，符合制药行业发展的一般规律。

补充披露：

相关内容已在《草案》（修订稿）“第七章 交易标的的业务和技术”之“六、拟购买资产的技术研发情况”之“（二）在研项目”中补充披露。

2、报告书显示，以2018年12月31日为评估基准日，拟置入资产收益法的评估值为753,891.12万元，评估增值456,322.42万元。2019年1月17日，国务院办公厅印发《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，选择11个城市开展药品集中采购和使用试点工作。

（1）请结合罗欣药业的产品种类、销售区域、仿制药一致性评价进展、新仿制药研发进展、国家第一批带量采购目录以及带量采购政策未来发展趋势，补充说明预测期内罗欣药业主要产品是否将参与带量采购竞标，若不参与或未中标是否将对相关产品的销售量及市场份额产生不利影响；

（2）带量采购中选产品价格降幅基本在50%以上，请补充说明此次评估是否充分考虑了带量采购政策对罗欣药业现有四十大内销品种未来年度销售单价和毛利率的影响，上述品种未来年度的市场容量、市场占有率、未来年度收入、成本的预测是否谨慎、合理， 请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。

【回复】

一、预测期内仿制药一致性评价、带量采购等政策不会对罗欣药业相关产品的销售量及市场份额产生重大不利影响

随着仿制药一致性评价、带量采购等政策落地以及试点城市和纳入品种逐步扩大的情况下，产品市场份额将进一步向具有成本优势、规模优势和技术优势行业领先者集中。罗欣药业经过多年的发展，已形成了集研发、生产、销售及物流配送为一体的大型医药平台，建立了成熟完备的供应链体系。罗欣药业拥有多条已通过GMP认证的生产线，主要包括片剂、胶囊、颗粒剂、干混悬剂、粉针、冻干粉针、小容量注射剂和大容量注射剂制剂生产线。同时，罗欣药业积极布局原料药业务，截至本回复出具日，根据CFDA数据显示，罗欣药业子公司恒欣药业系当前国内唯一获批的头孢西酮钠原料药生产商。罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年、居于行业前列。盐酸头孢替安原料药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具有较强竞争优势。此外，罗欣药业已建立近千亩的原料药生产基地，并搭建了化学药、抗肿瘤、头孢类原料药的生产体系。

2018年9月11日，国家公布了第一批拟带量采购清单。同时选取4个直辖市（北京、上海、天津、重庆）和7个重点城市（沈阳、大连、广州、深圳、厦门、成都、西安）共11个城市作为试点地区。罗欣药业主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等。截至本回复出具日，罗欣药业在售品种中没有《国家组织药品集中采购和使用试点方案》涉及的品种。报告期内，罗欣药业在华东地区的销售金额占销售总额的比重较高，即山东、江苏、安徽、上海等省市，主要系罗欣药业在上述地区深耕多年，销售渠道开发较为充分，销售收入维持稳定增长所致；同时，罗欣药业在华南等地区的销售收入占比逐年提升，主要系加大对空白及薄弱市场的开发力度，实现在该等区域销售收入的快速增长所致。

国家基本药物目录的调整进一步扩大了入选目录的药品品种，在可预见的周期内，入选的药品在市场的销量将进一步提升，因此对产品种类广、剂型丰富，且具有成本及规模优势的医药生产企业带来了新的机遇。同时，新版国家基本药物目录的调整更加注重与仿制药质量和疗效一致性评价联动，强调按程序将通过一致性评价的药品品种优先纳入基本药物目录，逐步将未通过一致性评价的基本药物仿制药品种调出目录，即对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到三家以上的，原则上药品集中采购不再选用未通过一致性评价的品种。罗欣药业已全面推进仿制药质量和疗效的一致性评价工作，具体请参见本回复第1题之“一、罗欣药业须进行仿制药一致性评价的药品目录、目前申报进展以及预计通过时间、是否存在不能通过的风险”相关内容。截至本回复出具日，罗欣药业共有27项产品入选新版国家基本药物目录，产品类型覆盖消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等。罗欣药业已过评的和正在进行一致性评价的品种目前都处于首批领先的层次。因此，预测期内仿制药一致性评价、带量采购等政策不会对罗欣药业相关产品的销售量及市场份额产生重大不利影响。

综上，仿制药一致性评价、带量采购等医药改革政策对医药行业既是机遇又是挑战。罗欣药业对行业政策的深刻解读，并借助强有力的研发创新能力和供应链能力，使其在新的政策环境下以及激烈市场竞争中，能够凭借实力进行企业战略的转型升级，提高抗风险能力及盈利能力。

二、此次评估已充分考虑了带量采购政策对罗欣药业现有四十大内销品种未来年度销售单价和毛利率的影响，未来年度收入、成本的预测谨慎、合理

目前罗欣药业在售品种中未包含第一批带量采购的品种，未来罗欣药业将进入带量采购目录的具体品种亦无法准确预测。因此，本次评估预测时基于相关政策覆盖面的现状以及罗欣药业截至评估基准日的销售推广模式，未考虑罗欣药业部分品种未来可能进入带量采购目录从而大幅提升其市场占有率、降低其市场推广成本等因素的影响。但对前四十大内销品种未来年度销售单价和毛利率的预测时，出于谨慎性考虑，预测其未来各年每年保持一定幅度的下降。其中，各品种、规格未来各年的销售单价逐年下降幅度在0.5%至3%之间；各品种未来各年毛利率的逐年下降幅度在0.5%-1%之间。罗欣药业未来年度收入、成本的预测合理且谨慎。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次评估预测时未考虑带量采购政策对罗欣药业大幅提升市场占有率、降低市场推广成本等因素的影响，但对前四十大内销品种未来年度销售单价和毛利率的预测时，出于谨慎性考虑，预测其未来各年每年保持一定幅度的下降，未来年度收入、成本的预测合理且谨慎。

经核查，评估师认为：本次评估预测时未考虑带量采购政策对罗欣药业大幅提升市场占有率、降低市场推广成本等因素的影响，但对前四十大内销品种未来年度销售单价和毛利率的预测时，出于谨慎性考虑，预测其未来各年每年保持一定幅度的下降，未来年度收入、成本的预测合理且谨慎。

3、报告书显示，罗欣药业医药商业收入主要为销售药品及医疗器械等代理产品收入。2016-2018年，医药商业收入分别为74,354.81万元、68,392.08万元和106,673.83万元，占主营业务收入的比例分别为15.74%、13.05%和17.22%，毛利率分别为17.41%、19.78%和11.80%。

（1）请补充披露标的公司主要代理品种及销量情况，并结合我国药品采购政策变动及药品流通体制改革情况说明标的公司医药商业板块销售收入及毛利率变动的合理性；

（2）2019-2021年，罗欣药业商业板块预测销售收入分别为182,706.65万元、210,878.82万元和238,160.96万元，增长率分别为71.28%、15.42%和12.94%。请结合医药代理行业的发展状况、罗欣药业医药商业板块未来发展规划、“两票制”政策的影响等说明预测标的公司商业板块销售收入大幅增长的判断依据，本次评估是否谨慎、合理。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。

【回复】

一、标的公司医药商业板块销售收入及毛利率变动具有合理性

报告期内，标的公司医药商业板块代理产品按类别收入构成情况如下：

标的公司医药商业收入主要为销售药品及医疗器械等代理产品收入，2018年商业板块代理产品种类总计6,000余种。其中，按品类划分代理产品可主要分为化学药、中成药及医疗器械，合计占医药商业收入的94%以上。

2017年，标的公司医药商业收入同比2016年有所降低，主要受化学药收入减少所致。2017年“两票制”政策在全国范围内全面推行，药品从生产企业到医疗机构的流通环节大幅缩减，医药商业竞争格局日趋激烈，标的公司医药商业板块部分化学药代理品种销量随市场竞争加剧有所下滑。

2018年，标的公司医药商业收入同比2017年增长55.97%，主要系：1）2018年标的公司收购现代物流并完成内部商业板块整合，同时将外部关联方医药公司的医药商业业务全部切换至现代物流，各类别代理产品的品类数量及销量均有所增加，商业板块收入增长较快；2）2018年标的公司新增部分代理品种推动医药商业销售收入快速增长，具有代表性的为与阿斯利康公司合作的国内独家代理产品吸入用布地奈德混悬液，2018年收入贡献较大。

报告期内，标的公司医药商业板块代理产品按类别的毛利率变动情况如下：

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如上表所示，2018年，标的公司医药商业代理产品的毛利率同比2017年大幅下降主要系受行业“两票制”政策的影响，药品从生产企业到医疗机构的流通环节大幅缩减，医药商业竞争格局日趋激烈，行业内医药商业公司数量下降，标的公司医药商业板块业务为了在竞争中脱颖而出，自2017年起主动减少部分配送业务的配送费比率，导致医药商业板块总毛利率大幅下降。但是，在报告期内医药商业配送费率整体下降的变动趋势下，2017年标的公司医药商业代理产品的毛利率同比2016年却略有所上升，主要系由于2017年内化学药类别中的阿托伐他汀钙片（立普妥）、注射用复合辅酶等毛利率较低的品种销量大幅下降，导致2017年代理产品的整体毛利率短暂上升。

二、本次评估中预测标的公司商业板块销售收入大幅增长的判断依据谨慎、合理

（一）医药流通行业的发展状况及未来趋势

2017年，全国药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回落。统计显示，全国七大类医药商品销售总额20,016亿元，扣除不可比因素同比增长8.4%，增速同比下降2.0个百分点。其中，药品零售市场4,003亿元，扣除不可比因素同比增长9.0%，增速同比下降0.5个百分点。

从销售增速看，大型药品批发企业销售增速放缓。2017年，前100位药品批发企业主营业务收入同比增长8.4%，增速下降5.6个百分点。其中，4家全国龙头企业主营业务收入同比增长9.3%，增速下降2.9个百分点；30家区域龙头企业（排名5-34位）主营业务收入同比增长8.3%，增速下降9.8个百分点。

当前，随着新医改政策的全面推行，药品流通行业竞争压力进一步加大。数据显示，“两票制”政策实施迫使末端分销企业短期内直接向药品生产企业采购，造成大型分销企业对中小分销企业销售下降；“医保控费”、“药占比限制”等政策实施推动药品招标价格和用量持续下降，造成分销企业对医疗终端销售下降；加上大型企业销售渠道整合及业态结构调整尚未完成，最终导致其销售增速放缓。在此背景下，大型药品批发企业也在通过兼并重组的外延式增长和积极开发终端市场的内生式增长方式，不断增强自身分销业务能力。

随着国际国内医药产业链合作逐步深入，“互联网+医疗健康”体系不断完善，供应链服务持续创新，人工智能快速发展，药品流通行业将迎来新的更大发展空间。同时，随着疾病谱变化、人口老龄化加速、人民群众生活水平提高以及保健意识增强，全社会对医药健康的需求将不断提升，药品市场销售规模将进一步扩大。

“两票制”等行业政策进一步推动小型医药流通企业被收购兼并、逐步退出，龙头公司份额长期提升。2018年政府及金融机构相继出台实质性政策降低民企融资成本，公立医院账期过长的问题得到缓解，医药流通企业将更多精力放在业务创新、上下游延伸上，长期看将带来毛利率、净利率的提升，也增加业绩提升的可能。“4+7”带量采购对行业影响有限，旧仿制药的低迷会被新的仿制药与创新药抵消，行业整体仍保持稳定增长。

（二）罗欣药业医药商业板块未来发展规划

罗欣药业在医药商业板块的发展战略是以“工业板块为主、商业板块为辅”的策略，结合配送资源、供应链体系来支持公司的长期发展。公司的商业布局主要是为工业服务，而不是把商业板块做成单纯的物流配送业务。

目前公司商业板块全面布局三大医药渠道，覆盖的地区范围广、市场下沉渗透深、医疗机构数量多。公司成熟完备的供应链体系也确保能持续为广大市场的病患提供高质量、低价格的药品。

2019年开始，罗欣药业将降低商业调拨业务（对其他医药批发企业的销售），提高纯销业务（对医疗终端机构的销售）比例以提升毛利率。同时，“两票制”促使全国性及区域性龙头医药流通企业通过并购整合扩大医药终端覆盖数量、做大收入体量，在集中度提升的大背景下，罗欣药业将继续整合销售渠道，保持收入的持续增长。同时，商业模式的调整将改善罗欣药业医药商业板块盈利能力并进一步提高罗欣药业医药商业板块的收入水平。

（三）“两票制”政策对医药商业板块的影响已逐步消除

2017年“两票制”政策在全国范围内全面推行，罗欣药业医药商业板块核心业务所在的山东省于2018年1月1日起正式在全省公立医院范围内推行“两票制”。“两票制”对罗欣药业商业板块业务的影响，大部分已在2018年体现。罗欣药业商业板块在2018年通过及时调整商业模式（降低商业调拨业务，提高纯销业务）、减少配送费比率提升竞争优势、整合公司上下游资源等方式，“两票制”政策对公司医药商业板块的影响已逐步消除。

（四）医药商业板块销售收入增长较快的原因

1、现代物流业务整合带来的增长

2019年罗欣药业医药商业板块预测收入增长较快，较2018年增长了71.28%，主要原因系商业板块核心子公司现代物流与罗欣医药集团有限公司的业务整合。

现代物流于2017年成立后开始着手承接医药公司的全部医药流通业务，并分别收购了医药公司下属的4家医药流通公司。但由于业务整合的时间需要，现代物流于2018年年中才开始正式承接医药公司的相关业务，2018年现代物流的营业收入未完整体现全年业务量。截至本回复出具日，现代物流已承接医药公司的全部医药流通业务，2019年营业收入将完整体现全年业务量，当年因此新增收入约5.6亿元。剔除该因素的影响后，2019年罗欣药业医药商业板块收入增长率为18.64%。

2、部分商业子公司业务处于成长期

除上述现代物流业务整合的核心原因以外，近年罗欣药业收购的部分商业子公司业务处于成长期，未来有较大的增长空间，具体如下：

润欣医药系罗欣药业于2015年收购的公司，主要市场为山东德州和聊城的公立医院和周边乡镇的基层乡镇卫生院等，2016至2018年公司收入复合增长率达112.25%，未来增长空间较大；济南罗欣系罗欣药业于2014年收购的公司，主要市场为山东省内除菏泽、临沂、聊城、德州外的市场，2019年开始，随着医院市场的逐步开拓，预计济南罗欣未来可以保持较高的增长率；罗欣药业于2017年收购辽宁罗欣，于2018年收购江苏中豪，在现有客户资源的基础上，辽宁罗欣和江苏中豪整合现有资源，实现收入较快增长。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：医药流通行业发展前景良好，罗欣药业医药商业板块未来发展规划清晰，“两票制”政策对罗欣药业医药商业板块的影响已逐步消除，罗欣药业医药商业板块销售收入增长较快的原因主要系现代物流业务整合带来的增长，以及部分商业子公司系近年收购而来，业务处于成长期，本次评估对医药商业板块业务收入的预测合理且谨慎。

经核查，评估师认为：医药流通行业发展前景良好，罗欣药业医药商业板块未来发展规划清晰，“两票制”政策对罗欣药业医药商业板块的影响已逐步消除，罗欣药业医药商业板块销售收入增长较快的原因主要系现代物流业务整合带来的增长，以及部分商业子公司系近年收购而来，业务处于成长期，本次评估对医药商业板块业务收入的预测合理且谨慎。

补充披露：

相关内容已在《草案》（修订稿）“第十二章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。

4、报告书显示，罗欣药业2016-2018年销售费用分别为241,266.49万元、266,937.98万元和299,726.28万元，占同期营业收入的比例分别为51.01%、50.87%和48.26%，主要为市场推广费，金额分别为217,324.41万元、240,445.50万元和275,766.00万元，主要构成为学术会议费、广告宣传费、咨询培训费、差旅及住宿费。

（1）请结合标的公司已开展的各类学术推广活动的场次、地点、参会人员、费用等具体信息，分析说明学术会议费支出的合理性；

（2）请补充披露标的公司开展市场推广活动的主要第三方推广商，并说明第三方推广商的挑选、相关费用支出的申请、审批流程等内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查是否存在以市场及学术推广费名义支付劳务费或好处费等商业贿赂行为。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

【回复】

一、标的公司学术会议费支出具有合理性

根据《罗欣药业审计报告》、标的公司出具的说明以及其提供的学术推广活动相关资料，并经对标的公司财务部门、销售中心、法务部门负责人等访谈，报告期内标的公司的销售费用主要为市场推广类费用，与标的公司采取专业化的学术推广营销模式相适应，市场推广类费用的主要构成为学术会议费、广告宣传费、咨询培训费、差旅及住宿费。

销售费用占收入比例较高属于医药行业的普遍现象，而销售费用主要类别为市场推广类费用。同行业可比上市公司销售费用率及市场推广类费用占比情况如下：

数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料

由上表可见，标的公司的销售费用率及市场推广类费用占比未异常于同行业上市公司。

报告期内，标的公司已开展的学术推广活动主要包括全国性和区域性专家高峰论坛、省级大型学术推广会、区域性城市学术推广会（含圆桌会议）、医院临床科室会（含患者健康教育）等。由于标的公司的主要产品为消化系统类、呼吸系统类及抗生素类处方药物，主要剂型为注射剂型，部分产品为国产首家或首批上市药物，具有临床路径复杂、用药专属性强等特点，通过专业化的学术推广活动有助于让临床使用人员更详细准确地了解药品的适应症、作用机理、疗效功能、药物禁忌以及相关领域发展趋势等，减少药品的错误使用，保障诊治效果。2018年度标的公司已开展全国性和区域性专家高峰论坛、省级大型学术推广会300余场次，参与人员主要为专家教授及学者等，就标的公司相关产品的临床应用、疗效和安全性等进行广泛的研讨；其他类型的学术推广活动约12,600余场次，参与人员主要为省级专家学者及其他专业人士，分享基础理论、临床路径规范和最新的临床研究成果。

综上所述，市场推广是医药行业主要的销售手段，同行业可比上市公司销售费用中市场推广类费用占比均处于较高水平，标的公司市场推广类费用占比在合理区间范围，符合行业特点。

二、标的公司第三方推广商的挑选、相关费用支出的申请、审批流程等内控制度健全并有效执行，以确保大额销售费用支出的真实、合规，不存在以市场及学术推广费名义支付劳务费或好处费等商业贿赂行为

标的公司开展市场推广活动的主要第三方推广商一般是契合公司文化理念、覆盖目标区域市场、充分理解客户需求、具有学术推广经验和广泛渠道资源，合规展业记录良好的合作伙伴，能够快速、有效、精准地实现相关产品覆盖。截至本回复出具日，标的公司不存在对单一推广商严重依赖的情形，其中主要前五大第三方推广商如下：

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根据《内部控制鉴证报告》和标的公司出具的说明，经核查标的公司制定的反商业贿赂制度、第三方推广商遴选及管理制度等相关文件，并经对报告期内主要第三方推广商、标的公司财务部门、销售中心、法务部门负责人等访谈，标的公司对第三方推广商的挑选及相关费用支出制定了严格的申请、审批等内部控制制度，具体包括：《公司商业道德政策》《推广商遴选及管理考核制度》《经销商遴选及管理考核制度》《反商业贿赂制度》《资金资产管理制度》等制度，分别从第三方推广商与经销商的遴选与管理、反商业贿赂、预算控制、费用核算、费用支付、考评监督等方面构建了完整的内部控制体系，以监督管理第三方推广商与经销商的遴选、考核、合作费用的申请与审批。

关于标的公司为确保大额销售费用支出的真实、合规采取的措施，以及是否存在以市场及学术推广费名义支付劳务费或好处费等商业贿赂行为，标的公司的相关情况具体如下：

1、标的公司销售费用核算制度

标的公司已制定《资金资产管理办法》《预算管理制度》《对外担保管理制度》等一系列管理制度，上述销售费用核算制度对销售费用支出进行了相应的规定和管控。

2、标的公司反商业贿赂制度和措施

标的公司已制定禁止商业贿赂的相关内部控制制度，具体包括：《公司商业道德政策》《推广商遴选及管理考核制度》《经销商遴选及管理考核制度》《反商业贿赂制度》，上述制度明确要求推广商、经销商及销售人员不得有商业贿赂行为，并建立了严厉的惩罚机制。

报告期内标的公司已与主要经销商、第三方推广商签署了《反商业贿赂廉洁自律承诺书》，要求经销商、推广商遵守相关法律法规的规定依法开展推广活动，并按照标的公司的要求禁止推广商及其工作人员从事商业贿赂活动。标的公司与其销售员工均签署了《廉洁自律承诺书》，要求员工严格遵守标的公司制定的反商业贿赂的内部控制制度，禁止其员工从事商业贿赂活动。通过上述一系列制度及措施，标的公司对第三方推广商及销售员工反商业贿赂方面的监督管理得到了有效加强和保障。

根据《内部控制鉴证报告》及《罗欣药业审计报告》，标的公司内部控制制度健全且被有效执行，于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3、标的公司的第三方推广合同

标的公司第三方推广合同中不存在账外给予回扣、佣金等商业贿赂条款的约定，且前述合同中约定了推广商不得有商业贿赂行为，并约定了相应的违约责任条款。

4、政府主管机关出具的合规证明文件

根据标的公司及其控股子公司注册地市场监督管理部门、食品药品监督管理部门出具的证明，报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚或立案侦查的情形。

5、公开网络信息的检索

根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家卫生健康委员会网站（http://www.nhc.gov.cn/）与标的公司及其控股子公司药品主要销售区域的省级卫生健康委员会网站检索结果，报告期内，标的公司及其控股子公司在上述网站上不存在商业贿赂的不良记录，也不存在以其作为被告的商业贿赂方面的诉讼。

6、标的公司书面说明及承诺

标的公司出具的书面说明及承诺，承诺标的公司及其控股子公司报告期内不存在商业贿赂行为，标的公司及销售人员在药品销售过程中严格遵守关于不得进行商业贿赂的要求，未因商业贿赂行为受到投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；标的公司将强化内控制度、员工培训制度、营销支出审核制度等制度规范；在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂方面已采取了有效的方法措施。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，标的公司第三方推广商的挑选、相关费用支出的申请、审批流程等内控制度健全并有效执行，标的公司为确保大额销售费用支出的真实性、合规性已采取有效措施，并经标的公司自查，标的公司不存在以市场及学术推广费名义支付劳务费或好处费等商业贿赂行为。

经核查，律师认为，截至本回复出具日，标的公司第三方推广商的挑选、相关费用支出的申请、审批流程等内控制度健全并有效执行，标的公司为确保大额销售费用支出的真实性、合规性已采取有效措施，并经标的公司自查，标的公司不存在以市场及学术推广费名义支付劳务费或好处费等商业贿赂行为。

5、报告书显示，2016-2018年，罗欣药业研发费用分别为31,012.16万元、33,905.22万元及41,987.94万元，占同期营业收入的比例分别为6.56%、6.46%及6.76%；未来三年，预计研发费用占收入的比例分别为6.16%、6.08%及5.95%。请对比说明标的公司研发投入占比与同行业其他公司是否存在较大差异；未来研发投入占比逐年下降的原因及合理性，是否与医药行业加大研发投入的整体趋势相悖。

【回复】

一、罗欣药业研发费用逐年上升，与医药行业加大研发投入的趋势相符

报告期及未来三年，罗欣药业研发费用及其占营业收入、医药工业板块收入的比例，分别如下：

从上表数据中可以看出，罗欣药业未来三年研发费用金额呈现逐年上升的趋势且增长较快，与医药行业加大研发投入的整体趋势相符。

2019年，罗欣药业研发费用占营业收入的比例有所下降，主要原因系当年公司医药商业板块业务增长较快，而商业板块业务不涉及研发投入所致。从研发费用占医药工业板块收入比例来看，未来三年研发费用占比与2018年水平接近，并均高于2016年至2017年的水平。未来研发费用占工业板块收入比例略有下降的原因主要系折旧摊销费用、研发人员薪酬等项目不随收入的增长而同比例增长，体现了一定的规模效应。

二、与同行业上市公司相比，罗欣药业研发费用占比合理

经查景峰医药、昂利康、誉衡药业、海辰药业、灵康药业和奥赛康等6家同行业上市公司2016年至2018年研发费用占营业收入的比例，如下表所示：

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数据来源：同花顺iFind金融数据终端。

从上表可以看出，罗欣药业研发费用占收入比例高于同行业上市公司平均水平，说明罗欣药业研发投入大，未来预测数据充分体现了罗欣药业加大研发投入的力度。

综上，经对比罗欣药业与同行业上市公司研发投入占比，并对罗欣药业研发投入占医药工业板块收入比例进行分析，本次对罗欣药业未来年度研发费用的预测数据合理，体现了罗欣药业加大研发投入的力度，与医药行业加大研发投入的整体趋势相符。

6、报告书显示，2016-2018年罗欣药业主要消化系统类药物的毛利率分别为97.27%、96.95%和97.02%，其中，注射用雷贝拉唑钠销售单价分别为114.64元/支、88.16元/支和76.16元/支，毛利率稳定在99.24%、98.74%和98.48%。请结合相关产品价格、成本、定价政策，对比同行业公司情况，说明主要消化系统类药物的毛利率较高的原因，是否符合行业特点，高毛利率是否具有可持续性。请独立财务顾问核查并发表意见。

【回复】

一、标的公司主要消化系统类药物毛利率较高，符合行业特点

标的公司主要消化系统类药物包括注射用兰索拉唑、兰索拉唑肠溶片、注射用奥美拉唑钠和注射用雷贝拉唑钠。主要消化系统类药物报告期内的毛利率分别为97.27%、96.95%和97.02%，稳定保持在较高水平，其具体原因如下：

（一）标的公司主要消化系统类药物具有高研发投入、质量可靠等特点，其定价过程及产品价格具备优势

制药行业对技术水平要求较高，属于技术密集型和资本密集型行业。药品开发具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点，需要投入大量的研发成本。标的公司长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核心动力，主打的消化系统类用药在研发过程中均投入较多研发费用，并历经较长研发周期，拓宽了质子泵抑制剂系列产品的适应症范围并提高其附加值，因此标的公司在进行产品定价时需考虑相应的研发投入等因素。

标的公司严格按照GMP规范的要求组建生产质量体系。在具备国内GMP等质量管理认证的基础上，全面按照欧美先进GMP管理规范来提高生产质量。2016年标的公司原料药工厂先后通过日本AFM场地认证和韩国MFDS官方审计，冻干粉针剂（2503车间）和口服固体制剂（2602车间）车间于2019年取得了欧盟GMP证书和PIC/S证书。由于标的公司高度重视产品质量工作，其产品在投标过程中往往符合较高质量层次标准。

（二）标的公司经过多年发展经营，具备有效控制生产成本的能力

标的公司在多年的生产经营过程中经过不断对生产流程的优化改进，对生产过程中的成本控制能力较强，同时与供应商建立了长期稳定的供应关系，在采购规模不断扩大的情形下，通过较强的议价能力，维持采购总金额的稳定性。同时，标的公司积极布局原料药业务，占据医药产业链上游，建设了约970亩的原料药产业园区，降低了自有制剂产品成本。因而总体成本可有效控制在较低水平。

（三）注射用雷贝拉唑钠毛利率变动分析

2015年6月，标的公司取得注射用雷贝拉唑钠的生产批件，系国内第三家取得该生产批件的企业。报告期内，标的公司注射用雷贝拉唑钠的毛利率分别为99.24%、98.74%和98.48%，其单位成本基本保持稳定，毛利率下降主要系单价下降所致。注射用雷贝拉唑钠作为第二代质子泵抑制剂，国内上市时间虽短但疗效得到广泛认可，市场竞争较为激烈。标的公司在有效控制生产成本的同时，积极响应国家政策、降低产品单价，以进一步提升市场份额，自2016年至2018年，标的公司注射用雷贝拉唑钠销量分别为46.29万支、140.30万支及378.33万支，彰显规模化效应。

（四）同行业可比公司比较分析

标的公司消化系统类药物毛利率与可比上市公司中消化系统类毛利率的比较情况如下：

综上，医药行业药品研发阶段历经较长周期、投入大量研发费用并承担研发风险，故药品生产企业在制定药品价格时通常会考虑前期已投入的研发成本、质量优势等因素，标的公司在实际定价过程中亦考虑上述因素。一方面，在各省市的招标环节，因标的公司主要消化类产品符合产品创新及高质量等条件，故中标价格具备优势。另一方面，标的公司成本控制能力较强，故其毛利率在报告期内可稳定在较高水平。经与同行业可比上市公司进行比较，其主要消化类药物毛利率与同行业可比上市公司相当。因此，标的公司主要消化系统类药物毛利率符合医药行业特点，具有合理性。

二、标的公司主要消化系统类药物高毛利率具有可持续性

标的公司消化类用药主要产品在其治疗领域内均为主流产品，具体市场份额占比情况如下：

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数据来源：广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017年度）

由以上表格可见，标的公司主要消化类药物产品市场份额均位列前茅，主要系标的公司一直深耕于PPI领域，在传统优势产品兰索拉唑市场份额稳居前二的情况下，不断推出包括雷贝拉唑和艾司奥美拉唑等在内的第二代质子泵抑制剂系列产品，几乎涵盖国内已上市质子泵抑制剂注射剂型，具备完整的PPI注射剂产品群，始终保持行业领先优势。根据广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库显示，2017年标的公司在样本医院抗消化性溃疡及胃动力药前十大生产企业中排名第三，市场份额占比为7.71%。同时，抗消化性溃疡及胃动力药物市场集中度较高，不存在高度竞争的情形。

综上，标的公司依靠不断的研发投入及新产品的推出始终保持行业领先优势，标的公司主要消化系统药物高毛利率具有可持续性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内主要消化系统类药物毛利率稳定在较高水平，主要系投标价格考虑了前期研发投入等因素并依靠其产品质量拥有了一定的中标价格优势，同时具备有效的成本控制措施，故毛利率较高，符合医药行业特点；标的公司依靠不断的研发投入及新产品的推出始终保持行业领先优势，标的公司主要消化系统类药物高毛利率具有可持续性。

7、2016-2018年末，罗欣药业存货账面余额分别为43,913.96万元、43,600.30万元和73,944.37万元，2016、2017年均未计提跌价准备，2018年计提41.52万元跌价准备。请结合各类存货的价格变化、保质期、库龄、用途等因素，说明存货跌价准备计提的充分性，请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内，结合罗欣药业各类存货的价格变化、保质期、库龄、用途等因素，存货跌价准备计提充分

罗欣药业的存货主要是原材料、在产品、库存商品。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。库存商品和用于出售的原材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常经营生产过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（一）存货保质期分析

罗欣药业主要库存商品保质期为两年。截至2016年末和2017年末，罗欣药业已过期的库存商品金额分别为12.11万元和0.63万元，金额较小，且在次年已做核销处理，故在资产负债表日未计提跌价准备。

（二）存货库龄分析

2016-2018年末，罗欣药业的存货按照库龄分析如下：

（续上表）

由上表可见，罗欣药业报告期期末，存货库龄1年以内的余额分别为42,868.09万元、42,879.81万元和73,521.19万元，分别占当期期末存货余额的97.62%、98.35%和99.43%，罗欣药业存货库龄结构总体保持良好。

（三）存货价格变化影响

报告期期初至本回复出具日，罗欣药业绝大多数产品的销售价格、毛利率、销售费用率较为稳定，库存商品销售毛利率扣除销售费用率后的利润率大于0，即预计可变现净值大于成本；在产品至完工前发生的成本一般较小，其预计可变现净值也大于成本；罗欣药业原材料和低值易耗品主要用于生产各类产成品，报告期内，罗欣药业各类产品销售经营情况良好，在各期末库存商品和在产品未出现减值的情况下，原材料和低值易耗品不存在减值的迹象。

二、中介机构核查程序

1、根据成本与可变现净值孰低的计量方法，检查存货跌价准备的计提依据和方法是否合理，报告期内是否一致；

2、考虑供应商和客户等上下游相关产品的售价信息，分析存货价格的变动对存货可变现净值的影响；

3、结合库存商品的有效期和存货的库龄结构，分析计提的存货跌价准备是否充分。

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：罗欣药业存货跌价准备计提是充分的。

8、2016-2018年末，罗欣药业应收账款净额分别为91,954.83万元、107,143.20万元和137,476.36万元，占总资产的比例分别为19.71%、18.62%和23.06%，应收账款周转率分别为5.84次/年、5.27次/年和5.08次/年，低于行业均值。请补充说明罗欣药业应收账款周转率持续下滑的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形，请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内，罗欣药业的周转率与同行业上市公司具有可比性，不存在放宽信用政策促进销售的情形

（一）分业务板块的周转率情况

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[注]：应收账款周转率＝当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；应收账款周转天数=360/应收账款周转率

报告期内，罗欣药业的主营业务包含医药工业板块及医药商业板块。在医药工业板块下，罗欣药业的客户主要为具有医药经营资质的经销商，其应收账款信用期主要为30-90天；在医药商业板块下，罗欣药业的客户主要为各级医疗卫生机构以及零售药店，医院的信用期主要为180-360天，其他客户信用期主要为30-90天。报告期内应收账款周转率略有下降主要因为罗欣药业医药商业板块业务增长较快，且客户的信用期相对较长。

如上表所示，罗欣药业医药工业板块和医药商业板块的周转天数均未超过平均信用期，不存在放宽信用政策促进销售的情形。

此外，医药商业板块的周转率下滑主要系罗欣药业子公司现代物流2018年应收账款周转率较低的影响。现代物流自2018年下半年开始医药配送业务，年末其大多数客户的款项未到信用期，应收账款基本未收回导致应收账款周转率较低。

（二）与同行业上市公司比较分析

■

罗欣药业应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要是医药商业板块业务占比的影响。上表同行业如昂利康和奥赛康只有医药工业板块，罗欣药业工业板块与其相比，周转率不存在较大差异。

二、中介机构核查程序

1、计算罗欣药业报告期内应收账款周转率和应收账款周转天数，与同行业相关指标对比分析；

2、分析罗欣药业的业务模式，检查各种模式下的客户信用期，分业务板块计算应收账款周转率和应收账款周转天数，与业务板块相同的同行业相关指标对比分析。

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：罗欣药业的周转率与同行业上市公司具有可比性，且不存在放宽信用政策促进销售的情形。

9、2016-2018年，罗欣药业归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为42,558.70万元、46,565.91万元、51,231.53万元，经营活动产生的现金流量净额分别为31,170.39万元、24,999.81万元、-8,698.46万元，请补充说明罗欣药业净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大且变动趋势相反的原因及合理性。

【回复】

一、2017年经营活动产生的现金流量净额同比2016年减少的原因分析

2017年，标的公司净利润同比2016年有所增加，但是与经营活动产生的现金流量净额同比2016年减少主要系2017年标的公司增加通过票据方式结算货款，而通过票据方式收到的销售回款在现金流量表中不予体现，导致经营活动产生的现金流量净额有所减少。

二、2018年净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大且变动趋势相反的原因分析

2018年标的公司经营活动现金流入为602,064.08万元，同比2017年增长22.63%，主要系随着标的公司营业收入增长，销售商品收到的现金有所增加。2018年标的公司的经营活动现金流出为610,762.54万元，同比2017年增长31.08%，增幅较大的原因主要系存货增加较多及经营性应付项目增加较少所致，具体原因如下：1）标的公司业务规模不断扩大，2018年末大量备货原材料及库存商品导致存货余额同比2017年末增加较多且款项支付及时；2）由于2018年第三方推广商提供发票较为及时，标的公司支付推广商费用的周期也相应较短，年末未支付的市场推广费同比2017年末大幅下降，2018年经营性应付项目的增加较少。

综上，2018年净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大且变动趋势相反的原因主要系经营活动现金流出增幅较大所致，与实际经营情况相符合，存在合理性。

10、报告书显示，截至报告书签署日，罗欣药业拥有核心技术人员2名。请补充披露罗欣药业与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保障其稳定的条款，以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。

【回复】

一、罗欣药业与核心技术人员的合同签订情况

截至本回复出具日，罗欣药业与核心技术人员均已签署《劳动合同》及《保密协议》，前述相关协议均处于履行期内。

二、相关合同已设置保障核心技术人员稳定的条款，罗欣药业已采取有效措施防范核心技术人员外流

（一）罗欣药业与核心技术人员关于保障稳定性的约定

罗欣药业已与核心技术人员签署了《保密协议》，其中设置了关于保障员工稳定性的条款，具体如下：

根据《保密协议》第二条第6款约定：“不论因何种原因终止在甲方工作后，都不得利用获知的甲方商业秘密为其他与甲方有竞争关系的企业（包括自办企业）服务。”

根据《保密协议》第三条第2款约定：“在解除或终止劳动合同后，乙方到与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限为二年。”

根据《保密协议》第四条第1款约定：“如乙方未履行本协议所规定的保密义务，造成甲方的损失或严重后果的，乙方应当承担违约责任。”

（二）其他防范核心技术人员外流风险的具体措施

除与核心技术人员和经营管理团队签署《保密协议》外，为维持经营管理团队的稳定性、防范核心技术人员外流等，标的公司还采取了如下措施：

1、建立良好的薪酬体系

罗欣药业为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。

2、加强团队建设

罗欣药业将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样 化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围， 强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。

补充披露：

相关内容已在《草案》（修订稿）“第六章 拟购买资产基本情况”之“七、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”中补充披露。

11、报告书显示，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙企业。请你公司以列表方式穿透披露至本次交易对方最终出资的法人、自然人等，并补充披露各层股东间是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、以列表方式穿透披露至本次交易对方最终出资的法人、自然人等

本次交易对方中有限合伙企业共计17名，其中，GL Instrument、GL Healthcare为根据加拿大阿尔伯塔省法律而设立的有限合伙企业，其因罗欣药业H股私有化而成为罗欣药业的股东，非为本次交易设立的有限合伙企业。根据GL Instrument、GL Healthcare提供的资料以及加拿大律师司特曼律师事务所于2019年3月12日出具的法律意见，GL Instrument的唯一普通合伙人为GL Capital Management GP II B.C. 4. Ltd，GL Healthcare的唯一普通合伙人为GL Capital Management GP II B.C. 2. Ltd。

除GL Instrument、GL Healthcare之外，其余15名有限合伙企业均为根据中国法律法规而设立的有限合伙企业。根据该等有限合伙企业提供的合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本回复出具日，15名境内有限合伙企业穿透至最终出资的法人、自然人的具体情况如下：

（一）克拉玛依珏志

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（二）前海投资

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（三）天津平安

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（四）深圳平安

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（六）高瓴天成

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（七）得怡投资

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（八）广州德福

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（九）物明云泽

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（十）云泽丰茂

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（十一）得盛健康

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（十三）云泽丰盛

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（十四）中南弘远

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（十五）济南钰贤

■

（十六）南京捷源

■

（十七）云泽丰采

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二、各层股东间是否存在关联关系

根据交易对方提供的合伙协议、公司章程、工商登记等资料以及出具的《调查函》《确认函》和《关于山东罗欣药业集团股份有限公司股东相关事项的说明函》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开资料，截至本回复出具日，各交易对方存在以下关系：

罗欣控股由刘保起、刘振腾父子控制；克拉玛依珏志及Giant Star由刘振腾控制。因此，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star具有关联关系。

得盛健康、得怡投资的普通合伙人均为得怡（珠海）资本管理有限公司，得盛健康、得怡投资均受其控制，得盛健康、得怡投资具有关联关系。

罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康等于2019年5月28日签署了《一致行动协议》，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康等为本次交易一致行动人。

天津平安、深圳平安的普通合伙人均为深圳市平安德成投资有限公司，天津平安、深圳平安均受其控制。天津平安、深圳平安具有关联关系，系一致行动人，合计持有罗欣药业4.29232%的股份。

GL Instrument、GL Healthcare的实际控制人为Li Zhenfu；广州德福实际控制人为侯明，侯明与Li Zhenfu为夫妻关系。GL Instrument、GL Healthcare及广州德福具有关联关系，系一致行动人，合计持有罗欣药业3.34642%的股份。

云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛的普通合伙人均为新疆云泽股权投资管理有限公司，云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛均受其控制。云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛具有关联关系，系一致行动人，合计持有罗欣药业0.70427%的股份。

除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系、一致行动关系。此外，刘振腾通过Vibrant Grow Limited持有Ally Bridge已发行总股本20%的参与股，该等股份无表决权，刘振腾不参与Ally Bridge的经营决策及运营管理，对于Ally Bridge不具有影响力。云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛的普通合伙人新疆云泽股权投资管理有限公司间接持有物明云泽有限合伙人克拉玛依云泽丰润股权投资管理有限合伙企业的合伙份额，即间接持有物明云泽的合伙权益。但其不参与物明云泽的经营决策及运营管理，对物明云泽不具有影响力。

三、交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定

根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。其中，向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行。

1、穿透计算原则

根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

2、穿透计算结果

本次交易的交易对方按照穿透至自然人、非为本次交易设立的法人、已在中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金（本次交易的33名交易对方均不存在本次交易停牌前六个月内和停牌期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况）的原则计算，穿透后的最终出资人人数合计为35名，具体情况如下：

■

本次交易中交易对方穿透计算人数为35名，未超过200名，符合《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中交易对方穿透计算人数为35名，未超过200名，符合《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

经核查，律师认为：本次交易中交易对方穿透计算人数为35名，未超过200名，符合《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

补充披露：

相关内容已在《草案》（修订稿）“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“三、交易对方及股份受让方其他事项说明”之“（六）交易对方穿透后计算的合计人数，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定”中补充披露。

12、请独立财务顾问和律师对罗欣药业境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为进行专项核查并发表明确意见。

一、罗欣药业境外上市期间不存在重大违法或重大失信行为

根据罗欣药业的上市地（香港）律师柯伍陈律师事务所于2019年5月30日就罗欣药业境外上市期间及H股私有化过程出具的法律意见书，其就罗欣药业境外上市期间的合规性出具如下法律意见：

“（1）本所并未发现香港联交所针对罗欣药业H股上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性或重大诚信方面提出公开质疑；（2）本所亦未发现香港证监会及/或香港联交所对罗欣药业及其董事、监事及高级管理人员提起调查及/或法律程序或自律监管措施及/或处罚措施，亦未发生罗欣药业及其董事、监事及高级管理人员因存在重大失信行为而受到香港证监会及/或香港联交所处罚或调查；及（3）本所亦未发现罗欣药业及其董事、监事及高级管理人员在香港存在尚未完结的诉讼。”

根据上述柯伍陈律师事务所出具的法律意见书及罗欣药业出具的书面说明，罗欣药业在境外上市期间不存在重大违法或重大失信行为。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据上述柯伍陈律师事务所出具的法律意见书及罗欣药业出具的书面说明并经独立财务顾问核查罗欣药业境外上市期间相关信息披露文件及公开信息检索，罗欣药业在境外上市期间不存在重大违法或重大失信行为。

经核查，律师认为：根据上述柯伍陈律师事务所出具的法律意见书及罗欣药业出具的书面说明并经金杜律师核查罗欣药业境外上市期间相关信息披露文件及公开信息检索，罗欣药业在境外上市期间不存在重大违法或重大失信行为。

浙江东音泵业股份有限公司董事会

2019年6月13日