本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2019年6月21日

●限制性股票登记数量：133,578,000股

上海电气集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、 限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年1月22日，公司召开董事会五届七次会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2019年1月22日，公司召开监事会五届七次会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、2019年3月30日，公司披露了激励对象名单，并于2019年3月29日至2019年4月10日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

4、2019年4月12日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2019年4月29日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海电气实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕80号），原则同意公司实施股权激励计划。

6、2019年5月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2019年5月6日，公司召开了董事会五届十三次会议和监事会五届十三次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（二）限制性股票实际授予情况

在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有41名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票合计2,922,000股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为2194人，实际授予数量为133,578,000股。除上述事项外，限制性股票授予的授予日、授予价格及授予股票来源等与公司授予董事会审议通过情况一致。

公司A股限制性股票激励计划的股票授予实际情况如下：

1、授予日：2019年5月6日；

2、授予数量：133,578,000股；

3、授予人数：2194人；

4、授予价格：3.03元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（三）激励对象名单及授予情况

激励对象获授的限制性股票分配如下：

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二、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的限售期和解除限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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三、限制性股票认购资金的验资情况

2019年5月29日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编号为“普华永道中天验字（2019）第0333号”的《验资报告》，截止2019年5月20日，公司共收到2194名激励对象认购133,578,000股限制性股票缴纳的合计404,741,340.00元人民币认购资金，各激励对象均以货币出资，其中新增股本人民币133,578,000.00元，转入资本公积人民币271,163,340.00元。

四、限制性股票的登记情况

公司本次激励计划的授予登记手续已于2019年6月21日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

五、本次授予前后对公司控股股东的影响

A股限制性股票激励计划授予完成后，公司的股份总数由本次授予前的15,018,812,718股增加至15,152,390,718股，公司控股股东上海电气（集团）总公司持有的股份数不变。本次授予前，上海电气（集团）总公司持有本公司股份8,966,521,405股，占公司股份总数的59.70%（其中A股8,662,879,405股，H股303,642,000股）。本次授予后，上海电气（集团）总公司持股占公司股份总数的59.18%。本次限制性股票授予不会导致公司控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

本次限制性股票授予后公司股本变动情况如下：

单位：股

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上述公司变动前股本情况已包含自2019年4月1日至2019年6月21日期间公司已发行的A股可转换公司债券转股形成的无限售条件A股股份数量合计293,272,297股。

七、本次募集资金使用计划

公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，本次授予的股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十四日