作者：赛尼尔法务智库 史志伟

6月20日，科陆电子的一纸公告，宣告了其实控人的变更——远致投资增持为科陆电子控股股东。公司原第一大股东饶陆华正式失去了控股股东的地位，也终于把上市公司实控权给折腾没了。

而此前该公司也负面新闻不断，2018年业绩大变脸、信用评级被下调、募资项目流产、董事长重婚传闻等等，投资者不禁困惑：科陆电子是如何一步一步走向如此境地的呢？是哪些重要风险导致的呢？公司实控人事前有真正关注、重视过这些风险吗？

2017年科陆电子法律风险指数分析与预警

从赛尼尔法务智库上市公司法律风险指数模型测评结果看，2017年科陆电子法律风险指数为28.933，高出上市公司平均值20.4%，法律风险较高。横向对比看其风险也较高，其法律风险高于88%的上市公司，高于行业内96%的上市公司，高于地区内91%的上市公司。这些都预示着公司在2018年发生法律风险的概率较高。而前文提及的科陆电子的诸多风险事件也有力印证了指数预警的科学性。如图-1所示：

图-1 2017年科陆电子法律风险测评结果

从法律风险结构化短板诊断结果看，其风险主要集中在诉讼领域、财务领域及业务领域，分别是上市公司平均值的5.89倍、1.55倍和1.28倍。这预示着2018年公司在这些领域发生风险概率会很高。而其2018年实控人转让股权、募资项目流产、业绩大变脸、信用评级被下调等，以及2018年涉及6起重大诉讼案件、涉案资产3.38亿元，也充分印证了这三个领域的高风险。如图-2所示：

图-2 2017年科陆电子法律风险结构化短板

2015年公司开始的扩张战略，使得风险隐患大幅跃升

从上市公司法律风险指数数据分析看，正是随着2015年公司开始的规模扩张战略，科陆电子法律风险也大幅跃升，其后也一直呈上升态势。如图-3所示：

图-3 2013年-2017年科陆电子法律风险相对位置变化趋势

科陆电子本是一家以智能电网为核心业务的公司，从2015年起，公司大举投资光伏项目，涉足新能源汽车产业链，并向储能领域进军。为此，公司在近3年加大了融资力度，想尽各种办法筹措资金支持项目投资、补充流动资金，融资规模超过47亿元。 根Wind数据，科陆电子公司的资产负债率也是在2015年急剧攀升，从2014年年末的68.42%上升至76.38%。于2018年计提巨额商誉损失准备的百年金海和芯珑电子，均在是在2015年收购，前者耗资3.89亿元，后者耗资5.31亿元。

从上市公司法律风险指数数据分析看，科陆电子近3年来法律风险均远高于上市公司平均水平，并且公司法律风险趋势呈现上升趋势，与上市公司整体法律风险下降趋势相逆。如图-4所示：

图-4 2013年-2017年科陆电子法律风险发展趋势

值得上市公司反思的是，科陆电子在过去几年是否意识到自身法律风险的大幅跃升？是否意识到自身法律风险发展态势，与市场整体趋势完全相逆？是否提前采取了应对措施？遗憾的是，从结果来看，应该是没有。

激进资产并购所带来的风险：以3.88亿元收购，以1元转让

在科陆电子2017年“财务领域”各分项指标中，重大资产分项指标值远高于上市公司平均水平，是上市公司平均值的1.75倍，预示公司2018年在重大资产维度发生法律风险的概率较高。如图-5所示：

图-5科陆电子重大资产分项指标值与上市公司平均水平对比

因为，上市公司重大资产变动或受限金额包括收购资产、出售资产、置换资产、租赁或托管资产等。这些资产变动和重组的过程中都涉及标的较大的有形资产和无形资产交易，因此，交易过程中潜存于资产及相关财产性权利中的瑕疵会对上市公司的运营产生持续性的影响，给公司带来巨大的风险隐患。

例如，科陆电子2018年度业绩亏损主因之一为资产减值准备，而对百年金海、芯珑电子计提的商誉减值准备，高达2.86亿元。

2019年4月，科陆电子发布公告称转让百年金海100%股权，2015年以3.88亿元价格收购的资产，4年后却只能以1元的价格转让，以求不再拖累上市公司业绩。以3.88亿元收购，以1元转让，高杠杆快速扩张，在遭遇宏观环境景气度不高，融资环境收紧大背景下，激进资产并购所带来的风险隐患终究爆发！

如科陆电子在2018年年报中提及风险中，其一是并购整合不达预期的风险，即营业收入未达预期。其二是流动性风险，新能源行业属于资金密集型行业，在项目开发过程中需要大量的资金投入。而原控股股东高达96.49%的质押率，在面对股价持续下跌时的平仓风险，成为压死骆驼的最后一根稻草。而原控股股东饶陆华陆续签订股份转让协议，以及最终失去大股东地位，终究为过往激进的资产并购带来的风险隐患买单！

投资者还需要警惕担保风险

从上市公司法律风险指数数据分析看，其担保领域分项指标值也远高于上市公司平均水平，是上市公司平均值的5.28倍。预示公司未来在担保维度发生法律风险的概率较高。如图-6所示：

图-6 科陆电子担保金额分项指标值与上市公司平均水平对比

担保财产，顾名思义，是上市公司为了保证债务的履行而对其设置一定的限制，它是上市公司的一种或有负债，如果被担保人不能到期偿债，那么它将转化为担保人的债务，因此担保一旦转化成债务将面临大量的诉讼，从而引起上市公司的法律风险。

6月24日，科陆电子发布公告称，收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书。原因之一即为“子公司百年金海对外担保、对外提供财务资助未经审议并及时披露。检查发现，截至2019年2月，子公司百年金海存在对外担保12笔，累计17，280万元，其中8笔发生在科陆电子收购百年金海后。上述情况反映科陆电子对百年金海的管控存在重大缺陷。”

这些还可能是上市公司对外担保风险的冰山一角，其他控股子公司是否还存在这样的情形，以监管机构对其“管控存在重大缺陷”的评价来看，投资者还需警惕科陆电子在此领域的法律风险隐患。

失去耗费大量心血而创立的企业的控股权，是一种怎样的痛？如果可以回到过去，实控人当时如果能看到自身公司风险大幅跃升趋势以及各类风险预警指标，他是否会做出改变？是否会做出应对？我们不得而知，但估计还会是做出同样的选择。因为预期的利益、过去的成功，会极容易蒙蔽人理性的双眼，熟视无睹地去忽视或无视风险。

但无论是没看到，或是忽视、不重视，风险就在那里。科陆电子控权的变更，极大地警示了上市公司实控人，不要对重大风险心存侥幸，要加强对风险的前瞻性预警和管理，不能只关注财务指标，也要关注风险预警指标，以便在关键时刻能吹来理性的清风、冷风！而投资者，也要利用好风险指标类工具，以规避风险、避免踩雷、保护价值！

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